资产转让方案
收购方：
被收购方：
方案制定：广东圣方律师事务所颜宇丹
为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜提出如下方案。
一、资产收购背景
1、被收购方深圳市XX有限公司为有限责任公司，成立于XX年X月X日。注册资本X万元，X出资额X万元，出资比例经营范围X%；X出资额X万元，出资比例X%。经营范围为塑胶制品、五金配件、模具、锌合金压铸制品、手机及配件、电脑及配件的技术开发及生产；国内贸易；货物及技术进出口。
2、被收购方现有机器设备（详见附件：拟转让资产清单），有意转让整体资产。
二、资产收购流程
（一）资产收购准备阶段
1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。
2、被收购公司对拟转让的整体资产及其上权利进行清理统计，向收购方提交资产清单，向收购公司披露财务信息，提出交易方案，双方对交易价格进行商谈并签订相关事项的框架协议。
3、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。
4、收购双方正式谈判达成收购协议，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。
5、收购双方签订正式收购合同。
（二）资产收购实施阶段
１、第一阶段
1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。
1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。
1.3被收购方对现有职工情况进行造册统计，做出安置费会计报表，并对全部职工进行安置处理，解散公司员工。
2、第二阶段
2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。
2.2被收购方召开债权人会议，与债权人达成债务重组协议。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。
2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。
3、第三阶段
3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。
3.2被收购方根据收购合同和资产清单向收购方一次性交付全部转让资产。
3.3收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。
（三）资产收购整合阶段
1、完成收购过程，双方签订备忘录。
2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。
3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。
三、被收购方陈述和保证
1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；
3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；
4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。
四、过渡期安排
1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；
2、在过渡期内，被收购方应当稳定公司的员工队伍、维持正常的日常运作，妥善处理历史遗留问题，尽可能避免公司股东、高级管理人员、核心技术人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；
3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。
一、融资目的
本次资产转让所募集的资金将用于补充公司流动资金。在严格控制风险的前提下增加公司贷款投放量，支持更多的微小企业及个体工商户，实现更广的微贷覆盖面，在尽可能大的层面帮助解决微小经济体融资难问题，在实现经济效益的同时大幅提升社会效益。
二、交易参与方的情况简介
我公司拟在重庆金融资产交易所首次开办资产转让业务， 其交易涉及的承销商、担保公司和投资者的有关情况如下：
（一）担保公司
（二）承销商
（三）投资者
三、首期资产转让计划
类别 转让规模（万元） 预期收益（%） 担保公司 承销商 综合费率（%）
3个月期
6个月期
12个月期
总计
四、产品风险控制
该产品采用了严格的风险控制措施，外部监管、内部增信、外部增信等多层次的风险防控措施。
（一）外部监管。本公司保证资产包的真实性，并由担保公司和承销商进行尽职调查。
（二）内部增信。资产包结构分层实现内部增信；公司承诺保证产品到期本息兑付。
（三）外部增信。本公司产品引入担保或保险公司提供履约担保。
五、交易流程结构
六、交易可行性
本公司已经获得重庆金交所交易类会员资格，已经通过了重庆市金融办开展资产转让的初审，担保公司和承销商已经完成了尽职调查，已经具备了在重庆金交所转让小贷资产收益权产品的基本条件。
XXX小贷公司
20XX年X月XX日
鉴于XXX商业银行自身业务发展及信贷规模限制要求，XXX商业银行拟转让并承诺远期回购其持有的部分信贷资产。XXX商业银行与华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）就该事项洽谈相关合作，本方案由华融证券草拟，旨在通过寻找合格机构投资者参与华融证券定向资产管理计划并受让XXX商业银行相关信贷资产。
一、 交易各方
1、 华融证券
华融证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国华融资产管理股份有限公司作为主发起人，联合中国葛洲坝集团公司共同发起设立的全国性证券公司。20XX年9月3日，中国证监会批准公司开业，20XX年9月19日，公司在北京正式挂牌成立。公司现有注册资本30.03亿元。公司下设31家营业部、上海和深圳2家投行业务部和1家投行业务办事处（重庆），控股一家子公司——华融期货有限责任公司，直投子公司——华融天泽投资有限公司正在筹建之中。
公司可为客户提供证券经纪、融资融券、证券承销与保荐、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理、投资顾问等多种服务。公司紧紧依托中国华融在资产管理、银行、信托和金融租赁等方面的综合优势，努力为客户提供全方位的证券投资和增值服务。公司20XX年、20XX年连续两年被中国证监会评为A类A级券商，20XX年、20XX年两次获评为“首都文明单位”。
2、 XXX商业银行
3、 合格机构投资者 合格机构投资者应为中国境内成立的金融机构，有一定的资本投资经验和风险承受能力。
二、 标的资产
标的资产为XXX商业银行在其经营范围内自主、合规发放且未到期的信贷资产。期限、利率、风险等属性相近的不同信贷资产打包成信贷资产包，统一进行转让及回购交易。
三、 交易结构
1、 合格机构投资者作为委托人委托华融证券成立定向资产管理计划；
2、 华融证券受机构投资者委托以受托资产受让XXX商业银行的标的资产包，并委托XXX商业银行管理转让的信贷资产；
3、 XXX商业银行承诺远期回购标的信贷资产包。
四、 转让及回购安排
1、 转让价格 转让价格=信贷资产本金金额。
2、 转让期间利息收入安排 转让期间内产生的利息收入由受让方华融证券（定向资产管理计划）收取。
3、 回购价格 回购价格=转让价格*（1+转让期限对应的央行贷款基准利率*10%）-转让期间内华融证券（定向资产管理计划）已收到的利息金额。
4、 回购期限 回购期限根据双方协商确定，一般为信贷资产最短到期日前一个月。
20XX年X月XX日