属于兼并的案例

2003年9月21日，当时，“鹤山国资办”事先未与“ST美雅”管理层商量，也未征得后者的同意，即将其所持“ST美雅”27．49%的国家股转让给“万和集团”，每股转让价格为1。0107元，总价款为1。1亿元。万和集团的经营范围是制造热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品等。

“ST美雅”管理层自然不甘被忽视而处于被支配的境地，在双方经过一系列的较量之后，2003年10月18日，鹤山国资办与万和集团宣布，终止执行双方于2003年9月21日签订的《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，并办理有关终止手续。而10月20日，“鹤山国资办”却与“广新外贸”签订协议，将其所持广东美雅集团股份有限公司（000529，ST美雅）24。99%的股权转让给后者，转让价格为每股1。0107元，转让总金额为1亿元。“广新外贸”与“ST美雅”业务一致，是一家光芒四射的国有大企业，尽管注册资本只有2。898亿元，其外贸生意却红红火火。对于以纺织为主业，且已连续两年亏损濒临退市边缘的“ST美雅”来说，如此郎君对于其摆脱目前的经营困境，当是一件幸事。

达成上述结果的背后，是收购方与反收购方的激烈较量，而双方的斗智斗勇在收购之初即已开始。

2003年10月16日，“ST美雅”董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客观情况影响，“ST美雅”经对2003年前三季度经营及财务状况初步测算，预计其2003年1-9月的累计净利润为负数，敬请广大投资者注意投资风险。一个亏损累累并濒临退市的公司，“万和集团”收购是为了什么？

在此期间，“ST美雅”对职工劳动合同期满补助，这样“导致期间管理费用同比增加41．76%”。上述两招可使“ST美雅”价值下降。

“ST美雅”在董事会报告中称，引入对纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势的收购方，“相信会更符合全体股东的根本利益”。

对于“ST美雅”找来的“广新外贸”，“鹤山国资办”同样给予了极为优惠的经营管理权限：在股权转让协议签订之日至办妥股份交割的过渡期内，“鹤山国资办”同意并委托“广新外贸”依法行使除处置权以外的股东权利和权力。

90年代以来，企业并购之风席卷全球，银行业尤甚，早先的东京银行与三菱银行并购案（i996）大通银行与化学银行并购案。（1996）以及瑞士银行与瑞士联合银行并购案（1997）都曾轰动一时。1998年4月银行并购再掀高潮，先是花旗银行与旅行者集团达成合并协议，组成全球最大的金融服务企业，随后全美排名第五的美洲银行又与排名第三的国民银行合并，与此同时第一银行又与第一芝加哥银行合并而成为全美第五大银行。据统计，1998年上半年仅美国银行业的并购市值就高达2396亿美元，超过了过去三年的总和。面对这一系列银行并购案，国际金融界一直给予足够的重视，并将之归为经济金融全球化的产物，早在去年12月，美国第一银行董事长约翰？麦科尔就预测说：我认为将出现越来越大的交易，这个行业5年后会怎么样？我认为将有五六家大银行。那么，银行并购是否就是一种理性的市场行为？大即是好（BigisBeautiful）？只有对银行并购的成本收益进行一番分析才能得出清晰的判断。

一、银行井购的成本

银行并购的成本可分为两类：一是微观成本，即并购银行本身为并购所付出的代价；二是社会成本，即社会为银行并购所可能的付出。微观成本主要有以下几项：1．直接的并购支出。银行并购一般有三种方式木现金收购。

换股收购和综合证券收购，每一种收购方式都会带来直接的并购支出。在现金收购中，收购银行需要支付一定数量的现金，以取得对目标银行的所有权，从而形成收购银行一项即时现金负担。换股收购中，在。收购银行需将目标银行的股票按一定比例换成本银行的股票，对于收购银行来说虽不需要支付大量现金，但新增发的股票改变了银行原有的股权结构，导致了股东权益的淡化，甚至有可能使原先的股东丧失对银行的控制权，所以实际上也等同于支付了收购费用。至于综合证券收购，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式，因此收购银行的支出也就是多元的，包括支出现金、分散股权和增加债务。直接的并购支出，也被称为并购的价格，如今随着并购案的增多，并购的价格也直线上升，在美国1990年收购银行的平均出价为目标银行资产总值的1．倍，47而1996年国民银行对巴尼特银行的收购价高达资产总值的4倍和年收入的24倍。

2．各种市场中介费用。银行并购需要多种市场中介机构的参与，比如投资银行、会计师事务所、律师团等，其中以投资银行的费用最高。投资银行广泛参与银行并购业务，从中收取酬金，通常按收购价的一个百分比计算，大致有三种计算方式：（1）收购价格越高，百分比越低。这种酬金结构通称为5-4一3一2一1雷曼公式（Lehmanformu1a），即酬金是第一个100万美元的5％，第二个100万美元的4％，第三个100万美元的3畅，第四个100万美元的2％和任何超出量的1％。（2）不论收购价格高低，均采取固定的百分比。典型的固定百分比是收购价格的2％～3％。（3）如果收购价格比预定的优惠，则在一个固定的百分比上再加上鼓励酬金。此外，若是杠杆收购，收购银行还得对投资银行的贷款支付较高的利息。由此可见，投资银行从并购中所获甚丰，他们总是并购的积极推动者，所以有人认为，90年代以来并购热潮很大程度上是投资银行推动的结果。3．整合成本。收购银行与目标银行作为两个不同的企业，在管理模式、财务资料、企业文化等诸方面都会有着显著不同，现在被合并成一家银行，就得对这些相异点进行整合。显然，财务资料的更换。企业文化的重建都会产生一笔不小的开支，而且在当今信息化社会中更值得关注的是计算机软件整合所带来的风险。比如对在同一地区经营的第一银行和芝加哥第一银行来说，要有效地进行合理化调整，就必须迅速解决分行网和不同技术衔接的困难。90年代以来，美国银行业掀起了多次信息革命热潮，其中1995年的主题就是银行并购的信息整合，其难度由此可见一斑。

战略1：在靠近高端战略矿产资源储备的地区布置自己的生产制造基地

目前，宝钢在巴西和世界最大的钢铁矿石公司巴西国有铝厂成立了合资公司，在当地建立了规模达80亿美元的工厂。这为宝钢在中国和当地的高端扁钢生产提供了丰富的高档铁矿资源。

战略2：在海外建立基地和立足点，目的是为了将来更大规模地收购海外石油和天然气资源。

中国化工进出口公司出资1亿500万美元收购了阿拉伯联合酋长国的部分天然气资源。这是中国第一次在海外收购石油和天然气资源。

战略3：为国内相关行业的发展减少资源成本、稳固重要资源的供应。

为了满足中国对于铜矿资源的需要，中国有色金属集团公司将购买外国一些铜矿企业的股份。这种收购行为将为国内一些重要行业提供充足稳定、价格合理的铜矿资源。中国有色金属公司最近策划将收购的股票上市。

技术战略。

海尔集团是中国青岛的一家知名的家电制造企业。2001年，海尔与美国当地经验丰富的家电经销商MikeJemal合作，成立了海尔美国公司，专门在美国销售海尔冰箱、空调和其他家电。海尔美国还在南卡罗来纳州建立了制造工厂，保证产品的零售供应。

海尔美国公司目前已经在美国的小型空调和冰箱市场上占领了很高的市场份额。公司在美国市场的品牌提升，使海尔在中国国内市场面对全球家电企业的激烈竞争时，在品牌和渠道技巧上更具有竞争力。海尔公司的CEO张瑞敏说，为了在国内市场取得胜利，你必须在国外市场取得胜利。

在进入新市场时，尽量使自己的产品设计本地化。

海尔集团2001年出资700万美元收购了意大利冰箱制造商Menghetti。海尔希望通过在当地拥有自己的生产基地来打入欧洲市场。Menghetti在里昂和阿姆斯特丹都拥有自己的设计中心，海尔通过收购Menghetti可以使自己的产品设计更加本地化。