转让定价案例
日前，北京市国税局完成了第一例对制药企业的转让定价调查调整工作。据悉，对该企业的调查从立案到追补税款历经了5年的漫长时光，在这5年期间，该局税务人员对该企业各部门逐一进行了详尽的功能风险访谈，并多次深入企业生产一线，反复进行资料的详细分析与科学论证，最终掌握了该企业的整体业务模式和各项具体关联交易。在后期的谈判中，为了实现预期目标，税务人员灵活机动地运用各种谈判策略，经历了准备、始谈、摸底、僵持、让步和促成等6个阶段，以“独立交易”为基本原则，与企业据理力争，使企业最终承认其存在转让定价问题。在对企业各项基础数据进行详细分析的同时，税务人员结合我国制药企业的行业特性，最终确定了一套合理的特别纳税调整方案，方案涉及调整期间10年，追补税款达1。1亿元。
具体案情：
该企业既有内销业务也有外销业务。通过对该企业的初步功能风险分析，税务人员发现该企业的内销、外销业务分别承担着不同的功能。其中，外销业务属于按照订单生产，获得的是稳定的利润回报；内销业务承担着除研发外的全部职能，风险完全不同于外销业务（注：同一产品不同销售导致的功能风险差异，理应引起关注）。对此，税务人员要求该企业将整体的财务数据按照内、外销业务拆分开来，以此反映该企业内、外销业务真实的利润回报。
通过拆分该企业报送的内、外销业务数据，税务人员发现该企业内销业务的利润水平远远低于制药行业一般企业的利润水平，进而分析了该企业利润水平较低的原因，了解到该企业70%~80%的主要原料由境外某制药有限公司提供，该企业的关联采购金额在内销业务销售实现时结转到主营业务成本，关联采购交易在很大程度上影响了该企业内销业务的获利水平。税务人员抓住此线索，结合其他资料进行深入分析，进而发现了该企业的转让定价疑点。
在最初的数次谈判中，该企业始终认为其企业集团的关联交易不存在转让定价问题，并强调是营业费用过大等其他特殊因素影响了该企业内销业务的获利水平，又提出应该参考可比企业的毛利水平而不是净利水平来判断该企业的关联交易是否存在转让定价问题。（毛利VS净利）
对于企业提出的观点，税务人员在充分调查掌握相关资料的基础上予以了反击。税务人员参照被调查企业营业费用占收入的比例，设置了可比企业的筛选条件，结果筛选出的可比企业的利润率水平远远高于被调查企业。之后，税务人员又引用《OECD转让定价指南》中的理论并列举了大量事实，驳回了企业提出的参考毛利水平的观点。经过数十次艰难的谈判，该企业最终承认了其关联交易不符合独立交易原则，存在转让定价问题。
由于制药行业受政府管制的特殊性，税务人员选取的可比企业均为在国内上市的制药企业（可比性因素考量，如条件允许，税务机关多倾向于选择境内上市公司），这一方面使可比企业与被调查企业拥有相同的市场环境，另一方面也有利于税务人员获得可比企业更详尽的财务数据。
在可比企业的选取过程中，税务人员花费了大量的时间和精力，从上交所、深交所网站下载了国内所有上市制药企业10年的上百份年报信息，并参考多家国内网站的金融频道，逐一读取其年报，尤其关注年报中的“董事会报告”和“会计报表附注”项目。（从可比信息来源来看，选择了直接数据，并未完全依据数据供应商，如BVD的资料）通过阅读企业年报，税务人员了解了每一潜在可比企业的总体经营情况、营业收入、营业利润的构成情况、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等信息。
税务人员对可比企业年报信息的深入挖掘，为调整方案利用年报中披露的部分数据提供了便利。税务人员通过可比企业年报获得了化学药制造业务收入和成本，并根据化学药制造业务收入占总收入的比例对期间费用进行分摊，最终得到化学药制造业务的息税前利润。在此基础上，税务人员制定出了一套比以往单独利用BVD数据库更可靠的调整方案，得到了企业的认同。
由于立场不同，税企双方在制定调整方案的过程中会不可避免的出现分歧。对于企业提出的合理的异议，税务人员认真加以考虑，并在适当的时机予以认可。企业在数十次的谈判中深深地体会到了税务机关的真诚，体会到了税务机关为了能够使税企达成一致意见所付出的最大努力。同样，企业为了最终的调整方案能够顺利实施，也付出了很多。在每次会议后，企业都及时向母公司汇报案件的最新进展，转达检查人员的具体要求，并说服母公司同意最终的调整方案。
在该企业给税务机关的回复信中提到，在与税务机关的历次会谈中，税务人员做了大量细致的分析工作，并在工作中耐心听取企业的意见，他们的工作精神、方法令人钦佩。同时，企业认为，税务机关此次的方案考虑并接受了企业之前提出的技术性改进意见，可比性分析结果的可比性是一个相对概念，求同存异是税企双方达成一致的关键，并希望在监管期与税务机关在更多方面达成一致。
从企业经营异常上发现端倪，到实地勘验搜集具体证据，辽宁省丹东市国税局自2011年开始，经过3年坚持不懈的反避税调查后，对丹东市某中日合资企业做出追缴企业所得税和非居民企业所得税以及利息合计2959万元的决定。3月27日，这笔税款上缴入库。
发现端倪，坚持跟踪管理
时间回到2006年，丹东市国税局检查人员发现了一件令人疑惑的事情，丹东某中日合资企业（以下简称A企业）成立于2006年3月，另外一家中日合资企业（以下简称B企业）成立于1994年。但是，A企业的注册经营地址、办公场所、生产产品、中方投资者、生产工人、生产技术、主要管理人员乃至财务人员与B企业完全一致。A企业成立后，长期以来一直赢利的B企业便开始了企业注销的各项准备，2007年，B企业正式宣告废业。2006年，A企业与B企业在同一个经营实体中共同交叉经营，B企业利润率大大高于往年，A企业却出现了亏损。
丹东市国税局和主管税务机关觉得事有蹊跷，经过调查发现，A企业和B企业的日本投资方为关联企业，A企业和B企业也为关联企业。在这种情况下，B企业享受完税收优惠后废业，在B企业原址成立A企业有明显的重复享受税收优惠进行避税的嫌疑。A企业2006年的亏损更有推迟获利年度，多享受一年的税收优惠的嫌疑。但在当时，对企业这种避税行为，税务机关并没有有效的处理办法。于是，丹东市国税局决定对其实施跟踪管理，一旦发现问题及时查处。
立案调查，确定纳税调整方案
经过近6年坚持不懈的观察，A企业的避税问题已经非常明显。2011年，丹东市国税局根据掌握的情况，决定对A企业开展反避税调查。经过深入的案头分析，他们发现，A企业每年向境外关联企业支付大量的特许权使用费、境内外劳务费、办公性质的管理费等，这些费用的性质界限模糊，难以确定是否应正常列支，存在多列成本的嫌疑。这些年来，A企业销售额逐年增加，生产规模不断扩大，但利润额始终保持在2%左右，利润率很低。该企业的产品100%销售给其关联企业，产品销售价格和原材料价格全部由日方控制，存在着向境外转移利润的嫌疑。他们还发现，A、B企业的日本投资方无偿提供设备给A企业使用，违反了独立交易原则，漏缴了非居民企业所得税。从其他省国税局调查的外部信息中，他们了解到了A企业关联企业被纳税调整的情况。
经国家税务总局批准，丹东市国税局对A企业立案调查。根据调查发现的问题，他们确定了纳税调整方案，否定A企业2006年亏损，认定2006年为获利年度；对无偿使用日本投资方的设备，按照独立企业公平交易原则定价征收非居民所得税；对外支付费用、利润率低的问题采取完全成本加成方法，利用BVD数据库（可比企业数据库）确定可比企业，按照10%左右的中位值进行纳税调整。
开展谈判，追回足额税款
纳税调整方案确定后，如何能顺利实施才是最大难点。对方是国际跨国集团和国际著名会计公司，在避税和反避税方面不仅专业，而且经验丰富。特别是在数据库的使用上，其优势更加明显。
丹东市国税局同该企业和其委托的国际四大会计师事务所之一的某会计师事务所进行了十余次艰难的谈判。为此，该局做了充分的准备，事先研究了对方企业经营、调整方法、对手策略等。
对2006年亏损的问题，企业方给出了新成立企业人员新、技术差、产量低、损失大，阶段性生产，新企业生产期正是行业波谷时期、筹建期成本高等理由。丹东市国税局指出，按照企业实际经营情况、财务数据、董事会纪要等各方面资料反映，企业实际情况是人员技术、生产、核算都是连续正常的，企业经营没有因机构更迭受到丝毫的影响，处理依据是充分的。
对无偿使用设备征税问题，该企业认为，企业间提供设备无偿使用的业务是正常的，征税没有明确的文件规定。丹东市国税局指出，非关联企业间发生此业务是正常的，但是关联企业间必须按照独立企业交易原则进行定价，以租金等方式予以支付，按照《特别纳税调整实施办法（施行）》（国税发〔2009〕2号）的规定，应进行成本还原。所以，丹东市国税局视同企业应付未付费用依法予以征税是完全正确的。
按照BVD数据库选择可比企业中位值，确定A企业完全成本加成率，是本次工作的难点和重点。在同中介机构多次的谈判中，中介机构认为丹东市国税局设定的可比公司选择条件过严，得出的中位值太高。丹东市国税局说明了设定条件的合法、合理性，同时，根据企业的情况，给予合理变动，若干次修改调整方案后，找到了理想的中位值，确保征税目标。
中介机构通过查询企业境外网站和企业财报，了解和掌握企业的功能情况。丹东市国税局也对数据库和企业网站进行查询，翻译了大量的企业信息和资料，了解和掌握了企业的实际功能，有力地佐证了方案的合理性。
最终，丹东市国税局成功确定对企业无偿使用设备征收非居民企业所得税137万元，确定完全成本加成率为7。4%，2006年企业成本也按此率调整获利，2006年~2012年调增利润1。37亿元，补征所得税2550万元，补征利息272万元。
丹东市国税局历年来单户企业调增计税所得额和补税额最大的反避税案至此尘埃落定。
法治评说：
点评人：丹东市国税局局长于富华
本案是丹东市国税局单笔反避税调增应纳税额和补缴税款最多的案例，也是辽宁国税系统首个申请中外双边磋商的案例。
企业完税后，于5月3日向丹东市国税局提交了《启动相互协商程序申请书》，申请开展中日双边转让定价反避税磋商。
本案能使企业提出申请双边磋商，想通过磋商达到少缴税款的目的，说明案件的查处质量较高，纳税调整基本上达到合理水平，进一步维护了国家权益。
国际税收是具有前瞻性和挑战性的工作，反避税工作更是国际税收事务上的一个制高点。
反避税案的高质量完成，离不开税务人员强烈的工作责任心。为维护国家权益和税法尊严，反避税人员从发现企业避税疑点开始，毫不放松，持之以恒地跟踪监督，找出突破口，一攻到底，让我们看到了税务人员高度的工作责任心。
该案的成功处置，离不开税务人员咬定目标，绝不轻言放弃的信心和决心。不论企业如何抵制，他们采取多种手段，查细、查深、查透，在全面掌握企业情况的基础上，制定合理的方案和目标，并通过努力工作保证目标的实现。
这起特大反避税案的成功结案，离不开税务人员虚心学习和上下一致的合力。一个成功的反避税案件调查是一个系统工程，丹东市国税局向其他兄弟单位学习、取经，分析谈判对手的一招一式，学习对方的长处。最终，丹东市国税局高水平地应用BVD数据库，高质量地完成了本案，带动整体反避税工作水平上了一个大的台阶。
福建省漳州市国税局近日完成对A汽车配件产品生产企业的转让定价特别纳税调整，追回税款近5200万元。这是该局自2011年以来查实的第三起反避税调查补税超千万元案件。
收入连年增长的A企业为何亏损高达1。8亿元
自2011年起，漳州市国税局为加强反避税管理，实施建立反避税案源库制度，要求各基层单位关注关联交易，定期上报反避税案源。在此机制下，2013年6月，A汽车配件产品生产企业进入漳州市国税局稽查人员的视线。
征管信息显示，这家企业是2009年成立的跨国公司，主要从事汽车配件的生产销售，2009年～2012年销售收入增势良好，账目显示却是连年亏损，各年度毛利率均为负值，4年累计亏损达1。8亿元。这种巨额亏损与其连年增长的销售收入显然不匹配。另外，该企业同期的销售成本与销售收入严重倒挂，费用金额较大。据此，稽查人员怀疑这家企业存在转让定价避税的可能。
（2015-03-27来源：中国税务报-中国税网作者：陈文裕）
了解情况后，漳州市国税局在上报案源报告前，一方面组织人员实地走访A企业，详细了解企业的生产经营、工艺流程、关联申报、货物流以及资金流等情况，核实潜在的关联关系；另一方面综合工商查询、香港网上查询注册中心等渠道提取第三方疑点信息，通过对反避税案源数据库中被查企业的财务数据、涉税信息等相关资料进行可比性分析和功能差异调整，拟定反避税案源审计报告。
一年半审计、核查证实企业避税5200万元
同年6月13日，经国家税务总局批准，漳州市国税局正式对A企业特别纳税调整事项启动立案调查。
经过一年多的案头审计、实地核查、调取账簿、约谈协商，漳州市国税局前不久终于厘清了A企业“通过不合理的产品作价方式、资本弱化等手段进行转让定价，向其境外关联方转移利润，造成巨额累计亏损以避税”的事实。
根据A企业的实际生产、经营情况，该局充分考虑其合理诉求，决定采用所选取的可比企业2009年～2012年完全成本加成率中位值，作为完全成本加成率的调整口径，对A企业2009年创办初期特殊因素进行相应的适当调整。
历经5轮谈判，双方终于就反避税调整方案达成共识。
具体涉及两项调整，即企业关联销售收入调整和资本弱化问题调整。
关联销售收入调整方面。税务调查证实，A企业自成立以来，与其国内外多家关联企业发生关联交易，且关联交易额巨大，每年与境内外关联商品销售金额占其当年主营业务收入的比重均达98%以上，产品绝大部分销往其境外关联方。关联销售中，A企业依据其境外母公司的订单生产和发货，不拥有产品定价权，生产所需的关键原材料主要来源于其境外母公司，采购及销售职能有限，也不承担相应的产品保修与售后服务责任，是典型的合约加工制造商。此外，A企业不参与实际产品的研发活动，只翻译图纸及安排生产等，却每年定期向境外关联方支付金额为其年销售收入3%的特许权使用费。根据这些因素，税务机关最终确认，A企业2009年～2012年关联销售收入分别为0。25亿元、3。02亿元、4。82亿元和7。35亿元，合计15。44亿元，扣除自行申报关联销售收入13。24亿元，应调增销售收入2。2亿元。
资本弱化问题调整方面。税务调查证实，A企业账面上长期亏损，自2010年起处于资不抵债的状况，依靠其境内关联企业提供的委托贷款维持生产、经营，2010～2012年累计委托贷款额高达6。6亿元，支付关联方利息1500多万元，关联债资比分别为1。5∶1、3。12∶1和4。71∶1。这表明，A企业是利用债权性投资代替权益性投资多列利息支出。鉴于A企业除2011年外的其他年度，税负率与其境内关联方所在地所得税率相同，2010、2012年度所发生的关联借款利息准予扣除。因资本弱化不得抵扣的关联利息支出，由1%的税负率差异产生应补所得税额，由此确定对A企业调增2011年应纳税所得额近140万元。
两项合计调增应纳税所得额2。21亿元。调整后A企业应税所得率为2。7%，应补缴企业所得税1300万元，并按规定另付利息。此外，相应核增A企业2009年～2012年的免抵税额3700多万元。
日前，A企业财务人员到漳州市国税局补缴企业所得税1300万元、利息150多万元，调增免抵税额3700多万元。至此，这个反避税案圆满画上句号。
反避税选案是否应排除高利润、高申报纳税企业？广州南沙开发区国税局调整选案思路，采用反向测算方法，近日成功揭开A公司高利润掩盖下的避税秘密，查补入库税款近2000万元。
通过三年的努力，广州南沙开发区国税局日前终于成功完成对利润水平高于行业均值的A公司的调查，查清了这家公司在高利润掩盖下通过转让定价避税的事实，对该公司补征税款近2000万元。此案的查办思路和方法，对税务机关破解高利润企业纳税调整难题具有借鉴意义。
转换思路，寻找高利润掩盖下的避税痕迹
传统的反避税选案思维往往局限在利润水平偏低企业，容易忽视存在转让定价避税问题的高利润企业。按照这个思路，广州南沙开发区国税局2011年筛选辖区内利润水平高于行业均值、关联交易额比较大的企业进行分析。经过分析相关企业的售付汇资料和其他同期资料，反避税人员发现A公司近年来有大量付汇记录，与关联方签订了一系列服务费用协议，且金额巨大，遂决定对A公司进行案头审核。
资料显示，A公司是跨国集团C公司在中国设立的子公司，所产化工产品因质量好、技术先进，有较高的市场占有率。A公司2003年~2009年总利润率均保持在10%以上，即使2008年金融危机，其总利润率仍达10%左右，缴纳税款几千万元。但比较A公司历年的利润率数据，反避税人员发现其利润率自2003年起由15%以上悄然滑落至10%，经营规模则在不断扩大。其间，A公司发生了产品购销、销售佣金、技术使用费、商标使用费、服务费等多种关联交易，服务费、特许权费项目下对支付的具体项目内容和标准又有不同的细分，整个关联交易体系庞大而复杂。
将复杂的关联交易类型、巨大的关联交易额和悄然下滑的利润率放在一起分析，反避税人员推断，A公司存在避税嫌疑。报经国家税务总局审核批准，广东省国税局组织广州南沙开发区国税局对A公司进行反避税立案调查。
列举证据，使A公司承认关联销售定价偏低
初次约谈，A公司相关负责人称，A公司虽有境外关联销售对象，但相关交易的利润水平高于行业均值，公司也已申报纳税，不存在通过转让定价转移利润的问题。
办案人员对此回应说，虽然通过转移定价避税的企业利润往往低于同行业企业，但并不意味着高利润企业一定不存在通过转移定价避税的问题。判断企业是否存在转移利润问题，不应仅以企业的利润率为指标，还应从企业实际销售产品的价格入手分析。
经过市场调研，办案人员向A公司出示了有关A公司产品销售价格的综合分析结果：近年来，A公司产品的非关联交易价格呈稳步上升态势，而关联交易价格却几乎没变，皆明显低于非关联交易价格。面对此数据分析，A公司相关负责人承认，公司的境外关联销售确实存在定价偏低问题，需要调整。
打破常规，对境外关联交易方B公司反向测试
应如何进行转让定价调整呢？
A公司负责人说，应用交易净利润法，依照从上市公司数据库筛选出的可比企业的加权平均利润率，对A公司的产品关联交易进行调整。
对此，办案人员没有接受。因为他们知道，交易净利润法调整思路的基础是，被查公司转移利润后其利润水平将低于可比企业。而A公司作为行业龙头企业，即使通过关联交易转移利润后，其利润水平仍高于其他同行业企业。根据目前A公司的经营业绩，上市公司中的可比企业利润水平均无法与之相“媲美”。若采用传统思路下的交易净利润法调整，A公司的利润转移问题不会得到解决。
“必须转变思维，探索出新的办案思路。”基于此考虑，办案人员将眼光扩展到了A公司的关联交易链条上。
他们研究认为，A公司在转让定价中既然存在低价销售的情况，其利润必然是转移到了下一环节境外B公司。若逆向思考，把境外B公司作为A公司利润水平合理性的可比分析测算对象，根据境外B公司承担的功能风险，分析境外B公司在关联交易中获得的超出其贡献范围以外的利润，不就找到了A公司转移出去的利润吗？
经过沟通，A公司认同了这个检查思路。
情况复杂，对“面黄肌瘦”的B公司另行测算
几经周折，办案人员通过A公司拿到了境外B公司历年的经营数据。但这些数据却让办案人员惊诧：境外B公司并没有什么超额利润，甚至微亏。
经过认真分析，办案人员发现了其中的奥秘：境外B公司同样存在复杂的关联交易，其每年同样向关联企业支付大额的服务费，被抽血之后的境外B公司可以说是“面黄肌瘦”。
就此，办案人员多次要求A公司对境外B公司所支付关联服务费的真实性和合理性做出全面举证，但一直没得到回应。一段时间后，A公司和境外B公司告知办案人员无法对关联服务费的真实性和合理性一一举证。
办案人员认为，境外B公司列支关联服务费后的利润，无法真实反映境外B公司与A公司交易中所获取的实际利润。为保证相关调整的准确性，必须先剔除关联费用对境外B公司的影响，再对境外B公司进行合理利润水平的可比分析测算。
经过多轮谈判，A公司最终接受了这个方案。按照上述思路，办案人员测算出境外B公司在与A公司的关联交易中，获取了超出其贡献范围以外的超额利润，证明了A公司通过关联交易将利润转移到境外B公司的避税事实。
调查取证，发现A公司存在重复和多列支服务费问题
在接下来的取证过程中，办案人员对A公司列支服务费的真实性和合理性展开深入调查分析。
比对服务费合同，发现同一服务双重收费。
办案人员将A公司与关联企业境外C公司、境内D公司分别签订的服务费英文合同逐字逐句进行了分析比对，发现A公司与境外C公司签订的服务合同看似复杂，实质上包含的服务内容只是信息、人力资源、维修支持、法律咨询、财务管理、行政管理、商务和业务发展等企业日常运作管理服务。A公司与境内D公司签订的服务合同，所包含服务内容与境外C公司提供的服务内容几乎完全相同。针对相关问题，办案人员与C公司所在国税务机关进行了税收情报交换，得知C公司确实与A公司签订了服务费合同，也收取了服务费。
相同服务为何分别与两家关联企业签订合同？围绕这个问题，办案人员多次向A公司询问，A公司最终承认，相关服务费确实存在重复列支的问题，同意对A公司支付给境外C公司的服务费做全额不予税前列支的处理。
核查市场惯例，发现IT服务其实没那么贵。
办案人员发现，A公司与境外E公司签订了IT服务协议，服务内容为改进Oracle系统等软件维护服务。A公司在调查年度内，按销售额的1。5%向境外E公司支付服务费6000多万元，并在税前列支。
根据A公司提供的资料，A公司所使用的Oracle数据库包含财务管理、购销管理、库存管理等诸多模块，对于非IT专业人士来说十分复杂，税务人员无法通过账面资料分析相关收费的合理性。通过多方努力，办案人员了解到广州有一家提供Oracle维护服务的企业，就赶紧向该企业求教，得知市场上对于上述数据库维护服务的收费惯例是，依据用户访问量来确定基础数据库的容量大小，进而确定价格，相关服务的收费不会与企业的销售收入挂钩。在此基础上，办案人员多方面收集市场上同类服务的收费情况，发现根据A公司的访问量，市场上的收费标准远低于A公司向境外关联方支付的服务费。
面对证据，A公司只得承认其支付的IT服务费确实偏高，愿意接受纳税调整。
日前，广州南沙开发区国税局依法对A公司补征税款近2000万元。
反避税不应忽视高利润企业
通过三年的调查审计，A公司避税案终于成功查结。回顾案件的查办过程，我们认为以下几点非常关键，对于税务机关破解高利润企业的避税难题有启发和借鉴意义。
反避税要摆脱传统思维，不应局限于低利润企业，对存在大额关联交易的高利润企业也应给予特别关注。从本案来看，A公司是一家经营状况良好，利润率很高的跨国企业，其申报税款也非常可观，如果税务机关守着传统检查观念，就不会对A公司产生怀疑，进而发现其高利润掩盖下“通过转移定价避税”的秘密。
在调查分析过程中，要拓宽对企业关联服务费的检查思路。一方面不应将思维局限在分析企业列支服务费后的整体利润水平是否合理，避免简单地以调整企业利润率的方式来达到调整服务费的目的。另一方面要详细分析相关服务的实质性内容，逐一分析合同条款，多方取证调查服务费是否存在重复收费、属于股东费用等问题，对存在问题的服务费果断地进行不予税前列支的处理。
在同行业可比企业难找的情况下，要善于变通，从被查企业的各关联方寻找可比性分析测算对象。本案中，税务人员正是从A公司关联交易对象境外B公司的利润合理性分析上找到了突破口。
应重视对行业定价惯例的调查，善于转换方向，从第三方渠道获得行业专业信息。这既能为案件查处赢得主动，也会使调整方案更符合客观实际。
在企业跨境经营快速发展的当下，通过转移定价避税也成为越来越多企业的选择。本案的成功查结，可以说在技术层面解决了如何对高利润企业进行纳税调整的反避税难题，希望对同行有所启发。
2013年底，北京市国税局顺利完成对某电子产品生产企业的转让定价调查调整工作。此案件从开始调查到最终结案历时5年多，其间调查人员核查了大量企业数据，走访诸多同行业企业，反复甄选可比数据，制定多套调整方案，与企业开展20余轮谈判，最终使该案件圆满结案，补征企业所得税4。25亿元，加收利息7000万元。被调查企业为电子产品生产企业。2003年~2009年，该公司将93%的产品销售给境外关联母公司，将7%的产品销售给境内关联公司。该公司原材料采购价格和产品销售价格完全受控于境外母公司，所获利润极低。针对企业存在的转让定价避税嫌疑，北京市国税局开展了转让定价调查。
通过对该公司的功能风险分析，调查人员了解到，该公司除了生产职能外还为母公司提供工业化服务。此项服务与母公司产品研发同时进行，主要是对设计研发出的新产品进行生产验证并测试大规模量产的可行性。该公司认为工业化业务是一种简单组装生产。根据工业化业务实质，调查人员对此提出了质疑，认为该项业务应该是参与母公司的产品研发，具有研发职能。为了对该公司工业化服务作出更准确的职能定位，调查人员随后对电子产品行业开展了调研。调研结果显示，行业内普遍认为，工业化是研发的最后阶段，产品定型后才意味着研发阶段结束。这显然支持了北京市国税局的观点。由此，调查人员判定该公司参与了母公司的整体研发工作，具有研发职能，推翻了企业坚持的观点。最终，调查人员将该公司的职能定位为承担有限研发职能的合约制造商。
鉴于该公司工业化服务定型的生产线直接用于批量生产线上，工业化服务和批量生产两个业务密不可分，北京市国税局在对工业化研发职能调整时并未采取单独成本加成的方法，而是在可比性分析时突出了可比企业的研发职能，提升了整个生产业务的利润回报水平。
在可比企业的选取过程中，由于中国同行业上市公司的可比企业样本量有限，调查人员扩大地域范围，选取了亚太地区上市公司作为可比企业。经过反复甄选，调查人员确定了亚太地区上市公司可比企业的利润水平。随后，为了了解中国境内同行业的利润水平，调查人员在互联网上搜索了中国同行业企业排名和排在前十名企业的经营情况（被调查企业排在前十名之内）。通过分析产品类别、经营模式和功能风险等，选取了与被调查企业高度可比的非上市企业，并在税务系统内部通过情报交换的方式，获取了这些可比企业的财务数据，进而测算了中国非上市公司可比企业的利润水平。
结果显示，亚太地区上市公司可比企业和中国境内非上市公司可比企业的利润水平都高于该公司的利润水平。这个结果不仅说明该公司的利润水平偏低，不符合独立交易原则，而且为后面的调整补税工作提供了依据和基础。
在判定企业间是否具有关联关系和关联交易时，调查人员从合同、订单、物流和资金流等各个环节入手，弄清每项交易的来龙去脉，挖掘出了企业间隐形的受控关联交易。调查发现，该公司有一部分业务是向境外非关联公司（以下简称C公司）销售半成品。调查人员从订单流程和发票流程中发现，这部分半成品虽然是销售给C公司，但经过C公司简单加工后，最终还是销售给了该公司的母公司，而且该公司向C公司销售半成品的价格和数量均由其母公司决定。
基于以上交易的实质，调查人员认为该公司向C公司销售产品的交易无论是价格还是数量都是受母公司控制的，母公司通过降低该公司向C公司的销售价格，间接降低了母公司的采购成本，从而把利润转移到母公司。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》第九条判定关联关系的第八款“一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制”的规定，应该把该公司向C公司的销售活动认定为受控的关联交易，应对这项交易进行转让定价调整。最终，调查人员通过转让定价方法调高了该公司向C公司的销售价格，使该公司达到合理的利润水平。此部分调整使该公司在业务发生年度内补缴税款增加了31%。
由于以上工作做得细致，该案最终圆满结案，企业补缴税款金额达到4。25亿元。
三项工作让转让定价调整更准确合理
点评人：北京市国税局第二直属税务分局副局长侯哲义
这是一起常见的生产型企业转让定价避税案件，整个调查过程主要有三个亮点。
一是功能风险分析做得合理准确。功能风险的准确定位是转让定价分析和调整的基础，调查人员在进行功能风险分析时紧紧抓住企业经营的各个环节，不仅实地核查该公司各业务部门，还积极到同行业企业开展调研，了解行业常规，最终准确判定该公司参与了母公司的整体研发工作，具有研发职能，推翻了该公司一直坚持的其职能仅为简单加工的观点，使整个案件调整的利润率上升了一个台阶。
二是可比性分析做得全面充分。调查人员在对该公司进行可比性分析时，不仅应用上市公司的公开财务数据，还选取了中国境内非上市可比企业，并应用了税务系统的内部数据进行测算，利用公开数据和内部数据双向验证，保证了分析结果的准确性。
三是关联交易判定做得深入细致。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，某些受控交易应被判定为关联关系。然而，企业一般把这种关联关系隐藏很深，所以调查人员在实际工作中较难发现这种关联关系。在本案中，调查人员从合同、订单、物流和资金流等各个环节入手，弄清每项交易的来龙去脉，终于把隐形的受控关联交易挖掘了出来，扩大了调整基数。
正是由于以上三个方面的工作做得细致，使该转让定价案件调查更有针对性，调整更为准确合理，最终圆满结案。
案情简介：
外资独资服装加工A公司成立于2002年，以来料加工为单一贸易方式。2007年该公司进入获利年度，开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，但企业所得税却一直都是零入库。税务机关因此在2013年将该公司确定为企业所得税评估对象。
评估人员在案头分析时，发现该公司2008年以来每年的营业收入均超过5000万元，其中2009年还超过了1亿元，但2008年至2012年企业所得税一直是零入库。2008年亏损额高达1900多万元，2011年亏损106万元，2009年、2010年和2012年为盈利状态，3个年度的盈利额也达到了761万元。整体上来看，该公司的经营情况是逐步好转的，2009年至2012年4个年度整体还是盈利状态，如果不是该公司2008年出现了大额的亏损，则近几年应该可以有企业所得税入库，表面上看来没有明显的涉税疑点。
对企业最近5年的经营分析没有发现明显疑点的情况下，评估人员尝试对该公司2003年至2012年10年间的企业所得税纳税申报情况作纵向对比分析。通过分析发现，前5个年度和后5个年度均为前期经营情况差、后期经营情况好，在好转之后虽然盈利但是均不需要缴纳企业所得税。区别仅在于前一个5年是由于开始享受免税待遇所以不用纳税，而后5个年度是由于要弥补以前年度的亏损所以不用纳税，虽然原因不同但结果却相同，即都无需纳税。
这种情况是偶然出现的吗？评估人员对该公司10年来的数据再进行详细深入分析，发现该公司的盈亏情况整体表现为盈利和亏损间隔出现，三个阶段的亏损期间，三个阶段的盈利期间，间隔期间以1年、2年、4年不等，属于典型的“跳跃性盈利”状态。盈亏多次间隔且大幅度波动，显然不是巧合，而是刻意为之，该公司通过人为控制盈亏状态的痕迹十分明显，联系到该公司经营关联交易来料加工单一业务的具体实际，评估人员初步判断该公司可能存在避税嫌疑。
为准确判断该公司的盈利情况在同行业中所处的水平，评估人员将该公司的利润率情况与同行业进行横向对比。为此，评估人员从国家统计局网站搜索了该纳税人所处行业“纺织服装、鞋、帽制造业”的同期利润率情况，将两者进行对比，发现该公司的利润率水平在5个年度内均低于国家统计局统计的同行业的利润率水平，差异最高的2008年两者相差了近25个百分点，该公司存在通过关联交易来料加工工缴费定价偏低的方式转移利润的问题嫌疑较大。
在与A公司的接触中，评估人员了解到，该公司2013年以来已经开始着手遣散工人、变卖机器设备，投资方打算在2013年内办理注销手续，同时在珠三角其他地区着手重新注册成立新公司，新公司的生产职能定位与该公司几乎完全一致。结合该公司历年企业所得税纳税情况和生产经营的年度分析，发现该公司2003年正式开展生产经营，截至2013年有11个纳税年度。如果剔除2013年已经开始停止生产经营的年度，则其正常的生产经营期刚好为10年，刚好满足《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39号第一条的规定，即该公司可以享受“两免三减半”税收优惠政策所规定的经营期限。对该公司在优惠到期之时即开始办理注销，并同时着手在同一地区设立新的公司的行为，评估人员认为，在没有重大客观原因可以合理解释的情况下，最大的可能就是为了避税。
经过评估人员与A公司及其代理的税务师事务所的沟通，该公司最终承认了通过投资方控制关联交易来料加工缴费定价的方式，将本应该属于公司的利润转移出去逃避纳税义务的事实，并同意作相应的纳税调整。在调整方法的选取上，考虑到该公司存在的问题为转让定价问题，评估人员采纳了中介机构的建议，引入了特别纳税调整中对该类型问题常用的调整方法——交易净利润法进行调整。最终，该公司自行调增2008年~2012年应纳税所得额3847万元，补缴企业所得税税款及滞纳金约400万元。
在实践中，本案例反映的情况并非个案。因此，笔者建议税务机关在开展类似案件的纳税评估时应从以下三个方面入手。
一是深入进行案头分析。在纳税评估实际工作中，“轻案头分析重税务约谈和实地核查”的情况目前还普遍存在。不可否认，约谈和实地核查确实有其优势所在，但案头分析的重要作用同样不容忽视。一方面，案头分析的信息来源除了上述来源之外，还可以包括国家统计局统计资料、互联网、第三方数据等等，只要深入挖掘是可以发现有效信息的。另一方面，相比较而言，案头分析无需向企业发出文书，更加节省时间，有便捷的优势。
二是发挥好税务中介机构的作用。在纳税评估所发现的问题中，对于一般性的问题经过评估人员的解释，企业财务人员一般是可以理解并认可的，但对于某些特殊问题，企业人员在不懂或认识不到位的情况下，可能会对评估人员的解释产生误解和抵触，认为是故意找企业“麻烦”，容易引发矛盾，从而使评估工作陷入僵局。而此时，如果能够有效引入税务中介机构，由中介机构的人员与企业沟通，作为企业代理人的中介机构的解释在某些情况下更容易让纳税人所接受，也更加容易让纳税人认同税务机关的意见。
三是要注意拓宽纳税评估的思路和方法。纳税评估案件中调查调整方法的使用在相关的纳税评估文件中没有明确限定，这也就为纳税评估引入诸如特别纳税调整、稽查等的调整方法提供了契机。在本案中，由于该公司涉及转让定价避税问题，而转让定价方面的调整又以特别纳税调整所采用的方法最为合理、有效。因此，本案在调整方法的选取上，评估人员借鉴特别纳税调整中所列举的交易净利润法（完全成本加成率），以使得调整的结果更加的公允、可靠，更能为税企双方所接受。