上市公司合并案例

的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权；子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响；公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。除模式二所列优势外，还具有以下优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购；可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等；可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限；前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。案例思科和红杉资本的协同并购思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，

几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的；而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。

（思科在2001年之前就进行了260起技术并购）。在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。然而新技术新应用在哪里？颠覆性的技术在哪里？它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中（正如思科自己的创业背景）。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。

但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长；而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用；对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险；对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位；而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。

模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金；上市公司的资金比较充裕，便于启动基金；不直接在股份公司层面稀释股权；可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。由于我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购，由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。

案例大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金2011年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自2012年至今，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购；第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率；第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补；第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。

并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟（中国）投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。并购方情况：百威英博(Anheuser-BuschInBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。现今，百威英博在中国13个省份拥有超过33家现代化酿酒厂，管理超过25个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(StellaArtois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌；Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及BudLight、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler等本土明星品牌。此外，公司拥有GrupoModelo公司50%的股份。GrupoModelo是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于2001年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒品牌，2010年年销量逾20万吨。辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。案例看点：在产业演进中获得并购价值，在产业整合大潮中脱颖而出这场并购的主角——百威英博，在中国的业务发展是以并购作为武器，攻城略地，快速成长。英博在中国的并购史：1997年，通过收购南京金陵啤酒厂，正式进入中国市场。2002年，投入1.6亿元持有珠江啤酒股份公司24%的股份。2003年，收购以浙江为基地的KK酿酒集团70%的股份。2004年1月和9月，以2.6亿美元、分两次收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务，拥有其在华12家啤酒生产厂的外方股权；此后，又对其中的部分企业进行增持。

2005年3月，英博啤酒集团与金可达集团、金狮啤酒集团再次达成合资协议，中外方共同追加投资3000万元人民币，将浙江雁荡山金狮啤酒有限公司变更为中外合资经营企业，英博控股55%。2005年6月，英博收购湖北宜昌当阳雪豹啤酒厂资产，并成立独资企业——英博啤酒（宜昌）有限公司。2006年1月,英博啤酒收购福建最大啤酒企业雪津啤酒有限公司100%的股份,耗资58亿人民币，创下当时外资在中国最大的啤酒并购。2008年11月19日，英博完成对另一啤酒巨头A-B公司的合并，成立百威英博公司，从而将A-B公司在中国区域拥有的青岛啤酒（27%）、哈尔滨啤酒（99%）股份收入囊中。（备注：由于受政策限制引发的影响，2009年百威英博将27%青岛啤酒的股份中的19.9%出售）.2011年2月，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股权。并购结果：收购大雪啤酒之前，百威英博2010年以突破500万千升的销量占据约11%的份额，名列第四，销量与第二、第三名非常接近。这样的成绩，归功于百威英博的资本优势和成功的并购策略。若不是受外资收购政策限制，百威英博很有可能成为中国啤酒行业的老大。在过去的十年，中国的酿酒行业处于规模化、集聚阶段，面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略！对于英博来说，是在产业整合浪潮中运用了正确的方法，才使其在中国得到快速发展。

*ST领先(000669.SZ)并购重组终获证监会核准，这或许为此前被立案稽查而暂停并购重组审核的7家公司带来一些预示。

11月2日公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，*ST领先于2011年5月20日被受理的发行股份购买资产方案，已于2012年10月26日被审结。

此前*ST领先深受内幕交易被处罚困扰，今年1月13日，公司公告原实际控制人天津领先集团和高管李建新、刘建刚与范春明，因在2009年筹划重大资产重组期间内幕交易而被处罚。

*ST领先闯关成功，或源于3月2日，公司已公告通过新能国际收购天津领先集团持股和董事会改选方式解决了这一问题。

而这背后的根据是，并购重组中上市公司有关方面涉及内幕交易等被立案稽查暂停审批后，证监会如何运行“重启”机制。

记者获悉，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(征求意见稿)》(下称“暂行规定”)，其间涉及到相关的重启机制，而其征求意见已于今年9月进行完毕，有望近期公布。

暂停重组股有望重启

此前7家公司因受困“稽查”而被暂停重组，有观点认为，这是监管层对并购重组审核趋严的象征。而公司则纷纷发表声明，称未接到相关部门通知，对被立案稽查不知情。

这种反差或源于误读。11月2日，证监会有关部门负责人对涉案被暂停公司表态，“公示过程中显示有关方面被立案稽查，不表明上市公司有问题，可能是重组方、相关中介机构等方面的问题。”

但如果内幕交易主体不涉及到上市公司本身、上市公司股东或实际控制人这些关键的主体，而只是涉及到其他主体，可以恢复审核。而证监会正在根据这一机制，对7家公司进行审核。

今年6月，证监会宣布建立上市公司重组与股票异常交易监管机制，并公布了《暂行规定》，意味着以往的内部处理原则正式公开成文。此后，交易所也颁布了相关规定。

而在暂行规定中，涉嫌内幕交易被证监会稽查局立案调查，是暂停重组的触发点。

从暂行规定中可以发现，暂停重组后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。

其时，证监会有关部门负责人以控股股东的董事长涉嫌内幕交易为例解释，如果董事长是实际控制人，则属不可撤换的情形，而如果仅担任董事长而非实际控制人，就属可以撤换的情形。又比如中介人员涉嫌内幕交易，也属于可以撤换的情况。

而*ST领先正是遵循了这一“消除影响”的机制。此外，还有亿晶光电借壳海通集团，从2009年9月开始披露预案，却受困于其财务顾问存在内幕交易，延宕两年未得放行批准。直至2011年6月更换财务顾问继续推进重组，最终在2011年9月获批。

重启机制征求意见已完成

重启机制意味着，对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易，上市公司不必等待漫长的内幕交易行政调查甚至是刑事调查和司法程序结束，在采取相应措施后即可继续重组。

此前一旦上市公司在并购重组中有关方面涉及到内幕交易被立案稽查，其后果可能是旷日持久的“暂停”，而公司也在时间流逝中错过了重组时机而最终搁浅。

比如中电科14所借壳ST高陶，其牵扯出南京市经委主任内幕交易，该项重组至今未批。还有翔鹭石化借壳ST黑化，其涉及到PE投资方建银国际董事长张传斌涉嫌内幕交易，方案最终流产。而据本报获知的最新消息显示，张传斌一案已被法院受理。

但值得注意的是，在暂行规定的征求意见版本中，如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，证监会终止审核。

这意味着20%将是关键。而据了解，上述20%的标准仅是初步考虑，有待最终确定。

据记者了解，征求意见已于今年9月进行完毕，正在最终完善中，有望近期公布。

春节后第一个交易日2月7日，停牌近两个月之久的双龙股份发布公告称，公司及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，初步协商的交易价格为10。8亿元。业内人士认为，这宗并购是医药行业马年已经掀起的并购潮的一个缩影。《经济参考报》记者获悉，为了化解医药企业产能过剩等问题，工信部等有关政府部门近期将出台相关文件，支持推动包括医药行业在内的数个行业的兼并重组。

实际上，除了双龙股份之外，另外一家医药行业的上市公司康恩贝也发布公告称，公司股票自2014年2月7日起继续停牌。康恩贝进一步透露称，公司本次筹划的重大资产重组事项系收购国内某制药公司股权资产。该公司拟分步采用包括以现金方式及(或)非公开发行股份购买资产的方式实现对该制药公司股权的收购，目的是为了抓住现阶段国内医药行业整合的机遇，加快实施公司植物药发展战略，进一步提升公司核心业务竞争力和经营业绩。

稍早之前，A股的另一家医药行业上市公司南京医药则发布公告称，与联合博姿的战略投资获得商务部原则同意。按照该项战略投资方案，南京医药将向ALLIANCEHEALTHCAREASIAPACIFICLIMITED非公开发行不超过1。07亿股A股普通股，占发行后公司股本总额的12%，预计募集资金10。6亿元。在业内人士看来，在获得商务部批准之后，该项定增方案获批可能性较大。南京医药方面表示，通过合作，南京医药引进国际先进技术与创新业态，推动本土传统产业升级。而业内人士指出，这是外资医药流通企业首次进入我国医药流通业，能迅速抓住该行业的机会。

《经济参考报》记者初步统计发现，2013年，医药上市公司并购节奏明显加快：其中包括华润三九收购山东临清华威药业；仁和药业收购东科麦迪森制药；上海莱士收购邦和药业；乐普医疗收购新帅克制药；沃森生物收购大安制药；独一味拟收购蓬溪等医院；新华医疗收购远跃药机90%股权等，并购案例超过20个。

一位业内人士则一语道破了药品生产企业并购潮汹涌的实质——“为了文号而战”。他告诉《经济参考报》记者，目前国家食药总局对注册审批管理比较严格，拿一个药品文号太难了，但买卖药品批准文号又违法。因此，不少企业通过并购手段，获取更多优质的药品文号便于药品顺利上市。双龙股份公告称，目前金宝药业拥有66个药品生产批准文号，其中35个产品被列入国家医保目录，35个品种被列入《国家基本药物目录》，31个药品被列入OTC品种目录(其中甲类品种23个，乙类品种8个)。

WIND统计数据显示，目前有118家上市药企发布2013年年报预告。按照净利润同比增长上限计算，23家上市公司净利润同比下滑，其中东北制药下滑1211%、四环生物下滑795%；90家上市公司净利润同比增长，其中金浦钛业增长2899%、嘉应制药增长1749%。按照净利润同比增长下限计算，35家上市公司净利润同比下滑，其中东北制药下滑1581%、四环生物下滑795%；67家上市公司净利润同比增长，其中金浦钛业增长2899%、嘉应制药增长1710%。

而这些业绩出现大幅变化的上市药企，多与开展并购重组事项有关。例如，嘉应制药公司业绩实现如此大变化，与公司实现对非同一控制下的联营企业湖南金沙药业有限责任公司的合并有关。

“并购仍是医药行业今年全年的主题。受益于行业整合和改革红利，医疗器械、医疗服务和医药制造业都将迎来并购整合的高峰期。”上述业内人士向《经济参考报》记者透露，为了化解医药企业产能过剩等问题，工信部等有关政府部门近期将出台相关文件，支持推动包括医药行业在内的数个行业的兼并重组，其目的在于去除医药行业的过剩产能。