资本运作成功案例

2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1。07亿元。另外，集团持有上市公司双汇发展35。715%股份，所持股份的市值达33。89亿元。2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20。1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35。715%的股权。根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。

从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。

拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。另一方面，高盛不断提高收购价格，最终使出价在12～15亿元的JP摩根败北。2006年５月６日，双汇发展第二大股东海宇投资与香港罗特克斯有限公司签署协议，海宇投资将其持有的双汇发展1。28亿股（占总股本的25％）全部转让给罗特克斯，转让价款总计5。62亿元。至此，高盛旗下的罗特克斯以25。72亿元共赢得了双汇集团100%的股权和上市公司双汇发展60。715%的绝对控股地位。按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，已触发全面要约收购义务。2006年6月1日，罗特克斯以每股18元的价格提出全面要约收购，双汇停牌至今。关键人物双汇董事长万隆无疑是本桩交易当中最令人瞩目的人。

坊间传闻称，双汇此次产权变更的“主要动力”就是来自于双汇的高管，特别是有双汇“教父”之称的万隆。众所周知，双汇集团虽然是国有企业，但是它的崛起却是以董事长万隆为首的高管一手做起来的，他们在公司里面拥有绝对的话语权。在两次股权转让过程中，我们在许多地方都可以看到以万隆为首的管理层的身影。双汇在产权交易前，明确表示受让方必须是外资背景，此举将国内企业拒之门外，也引起媒体关于“国退洋进”的争论。据悉，中粮掌门人宁高宁与万隆曾就收购交换意见，但遭到后者的严词拒绝。

而紧随其后的海宇投资转让双汇发展股份更是与管理层有千丝万缕的关系。根据调查，海宇的16名自然人股东当中有数名是双汇集团的管理层。综上所述，双汇的此次股权转让极有可能“动机不纯”，是一次曲线MBO。因为实际收购者是一家私人基金罗特克斯，其背后的股东身份很难调查，不能排除万隆为首的管理层在其中持有股份的可能。作为财务投资者，高盛在时机成熟时必然会退出，届时，如果有心人士增持，会很容易将双汇发展揽入怀中。点评双汇集团在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，是亚洲最大的肉制品加工企业，还进入了世界肉食品加工行业40强。既然是国内肉食品加工行业的老大，国外同行业的佼佼者，同时业绩稳健，双汇集团为何还要卖掉自己？原因有二：自身发展与资金短缺的矛盾；国内市场竞争日趋激烈与走出国门的迫切需求。

在双汇的当家人万隆看来，要保证“双汇”这个品牌不被吞并，保证双汇继续发展，最便捷的方式就是引入知名国际投行，凭借他们卓越的管理经验和雄厚的资本支持，利用国际、国内两种资源和两个市场，加快国际化发展，实现双汇占领市场走向国际的远期发展目标。高盛入主双汇，不仅“帮助双汇理清产权体系，打通国际资本市场的融资通道”，更是大大提升了双汇的“分配制度、管理水平、核心竞争力、员工素质、品牌的国际知名度、企业的国际影响力”。

蓉城新秀恒源实业------成都恒源实业公司走向辉煌

成都恒源实业有限公司由宜宾酒城成都办事处、成都市新兴糖酒经营、西昌航太工程公司、成都蓝天汽车减震器厂等四家企业组成，董事长兼总经理王文祥……公司办公室设在成都市一环路北四段178号，批发部设火车北站西二路；该公司生产基地位于市北郊凤凰山，占地80余亩，厂房设备、动力用电等设施齐全；另有可供种植的土地500余亩。公司将逐步向“种植业、养殖业、加工业、销售业、服务业”一条龙方向发展。公司下设五个机构：成都市恒源实业有限公司曲酒厂，成都市恒源实业有限公司食品厂，成都市恒源实业有限公司农场，成都市恒源实业有限公司工程部，成都市恒源实业有限公司糖酒批发部……

恒怡曲酒厂计划年产“恒怡大曲”系列产品1000吨，该曲酒系采用中国名酒“五粮液”传统酿造技术和勾兑方法，理化指标和口感均达到“五粮液”标准，具有广阔的市场前景，预计年产值将达5000万元（投产当年）。公司食品厂以生产豆腐干系列产品为主，该产品引进始于清光绪28年的南溪豆腐干生产技术和配方，历史悠久，风味独特，深受消费者喜爱（四川省知名品牌）；公司特引进自动生产线一套，可日产豆腐干5吨，豆腐皮50吨。该公司农场分养殖场和种植场两部分、农场现有可供种植的土地500亩。养殖场以养猪为主，计划年产生猪十万头的规模。种植场以培育果树苗、花木苗为主。该公司工程部由原西昌航太工程公司技术人员组成，主要从事装饰工程、水电安装工程、发电机组安装等业务。公司糖酒批发部位于火车北站，地处黄金口岸，以销售名酒为主，客户遍布全国各地，该批发部除销售本公司产品为主外，继续发展扩大业务，协助配合本公司酒厂和食品厂完成销售任务。

目前，成都恒源实业有限公司全体员工正同心协力，努力奋斗，开拓未来。公司愿与各界朋友精诚合作，共创明日辉煌。本报记者：王庆雄杨元斌

从上面的报导中可以看出，一家准备上市的公司已经走出第一步。

时间：1996年3月×日

地点：成都市海陆空大酒店

成都恒源实业有限公司在这里举行宴会，招待来自全国各地参加糖酒会的新老客户来宾三百余人，主要有糖酒公司、食品公司、大型商场、连锁超市等上百个单位的代表，他们都是这些单位的主要领导人。这次招待会很特别：每个人的面前摆上两个酒杯，服务人员摆上了恒源公司曲酒厂试产的第一批“恒怡大曲”，同时也摆上了中国名酒五粮液，在两个酒杯里升上了不同的酒，一次别具风格的品酒会在热闹的气氛中进行……酒过三巡，当主持者向来宾们提出问答：“哪一杯酒是恒怡大曲？哪一杯酒是五粮液？”得到的答案都是模棱两可，没有一人能准确无误的回答正确。“恒怡大曲”在酒质上获得了大家一致好评，赞不绝口。来宾们关心的是价格定位问题？高档品质，中档价格，老百姓喝得起的“五粮液”的构思在这次品酒会中形成。来宾们提出了许多方面的宝贵意见和营销方案，使恒源公司决策者受益匪浅。唯一不理想的是包装方面的问题，有待改进。

时间：1996年9月×日

地点：北京亚运村五洲大酒店

成都恒源实业有限公司受北京某公司的邀请，由公司总经理王文祥及代表一行三人前来参加这次国际招商洽谈会，参加这次洽谈会的外商代表来自日本、韩国、美国、新加坡、马来西亚等国家和台湾、香港地区的数十家企业。

在这次招商洽谈会上，成都恒源实业有限公司带来的两个专案备受外商关注，大会主持者将恒源公司的专案“可行性论证报告”（中、英文）事先向外商发了传真，尤其是日本、韩国、台湾、香港的几家企业代表是专程前来与恒源公司洽谈。

成都恒源公司对这次招商洽谈会是很满意的，达到了此行的目的。和几家外商代表洽谈后，最后重点选择了日本某株式会社，这家株式会社从中国进口产品中有许多来自四川，对在四川投资很有兴趣，几经协商，初步达成联营合作协定，基本内容为：成都恒源公司投资（包括土地、厂房、专利、技术、机器设备、现金等）人民币2000万元，日方投资美元折人民币1800万元，在中国成都共同组建有限责任公司，共同经营管理，按投资金额比例占有股份和承担相应的责任。双方股份为：中方占55%，日方占45%，双方委托恒源实业有限公司办理有关手续及筹备工作。日方将随后实地考察和正式签订合同……。

案例一：中国新华电视在香港重组上市

新华社旗下中国新华新闻电视网有限公司（CNC）所属的新华电视亚太台公司于2012年2月8日在香港重组上市，并以“中国新华电视”的简称上市交易。

CNC是近年来新华社发展最快的新兴产业之一，2009年1月在香港注册成立了控股子公司新华电视亚太台公司，2011年9月启动与香港上市公司进业控股的资产重组，2012年1月16日公司名称变更为“中国新华电视控股有限公司（CNC Holdings Limited）”。2012年2月8日，“中国新华电视”亮相香港资本市场。

新华电视近一年的运转表明，具有国资背景的文化企业进入国际资本市场，不仅实现了国有资产巨幅升值，对于拓展海外阵地，加快海外传媒市场布局，提升中国传媒在海外受众中的覆盖面、影响力、知名度和美誉度起到了积极作用。

登陆资本市场为新华电视搭建了一个吸引社会资金、规范资产运营和资本运作的平台，是新华电视乃至CNC再创业、实现跨跃式发展的基础。

2012年11月，中国新华电视公告，与国内四家商业地产商合作发展“环球万屏商讯联播”大屏幕播放业务。这是中国新华电视以市场化手段融资运营的又一次探索。新年伊始，CNC正在谋划新的融资和并购事项，以期推进多元化经营，进一步提升CNC的竞争力。

案例二：人民网上市

2012年4月27日，被称作“中国官网第一股”的人民网正式登陆上交所，并受到投资者热烈追捧。据统计，人民网上市以来已募集资金超过14亿元，仅前三季度净利润已达 1。28亿元。

作为第一家在国内A股整体上市的新闻网站，人民网的成功无疑将引领主流媒体网站上市热潮。主流媒体吸引股东的不只是资金优势，还在于其品牌效应。官方新闻网站进入资本市场体现出新闻媒体转型改制的不断深入，也表明具有国企性质的新闻媒体同样可以借力资本市场加快发展。

传媒企业上市融资方兴未艾，但其文化精神产品的特殊性和有待观察的成长性也引来诸多讨论。有分析人士认为，新闻网站因缺少多样化赢利模式和网络产品，很容易在市场化竞争中落于下风。也有人认为，人民网具有强大的官方色彩，一些非市场化因素使其上市象征意义大于经营价值。

无论如何，众多长期处于传统体制之下的新闻媒体纷纷踏足资本市场，就已经传递出了一种积极信号，主流媒体网站正试图以最规范、最具成长性的方式，促进自身发展，这或许能帮助传统主流媒体在全媒体热潮来临之际立足更稳，也会进一步影响和改变互联网媒体的格局和运作模式。

资本运作是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行综合有效运营的一种经营方式。按照广义的解释，生产经营也包含在了资本运作之中。

目前人们所说的资本运作都是狭义的概念，主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经济行为和经营活动。

一、交易形式的资本运作

1、上市形式的资本运作

上市前的资本运作是企业上市资本运作的基础，主要是根据企业上市要求和目的，对企业内部资产实施重组，既满足上市条件，又符合企业上市目的，属于内部资本结构的优化重组。

企业上市。即企业通过公开发行股票募集社会闲散资本。公司上市，一是可以实现直接融资，减轻公司的还贷压力;二是可以构建资本运作平台，更广泛地参与企业重组和并购，进入新的业务领域;三是公司会更加重视企业信誉、增强企业透明度、提高企业的知名度、树立上市公司品牌。

二级市场产权转让。通过二级市场买“壳”上市或者通过自动报价系统向社会公开募集资本，实现规模扩张。

上市后的资本运作：增发;配股;并购;买壳。

2、非上市形式的资本运作

无形资产资本化。目前许多企业已认识到了商誉、服务标准、商标、专利、专有技术、经营权等无形资产的重要性及管好用活这些无形资产对于企业资本运作的重要作用，企业既可以利用品牌、技术等进行资本扩张，也可以通过运营无形资产盘活存量、筹措资本。

企业重组(资产重组、债务重组、破产重组)

债务重组。债务重组有两层含义：一是冲销无法归还的债务;二是改善资产负债结构，改变债权债务关系，或是更换债权人、债权转股权。

破产重组。对严重资不抵债、扭亏无望的企业，依据《破产法》实施破产处理。

企业并购(股权并购、资产并购、承债并购)。

跨国投资经营。企业经营的国际化已成为一种发展趋势，过去多数企业的国际化经营主要停留在直接出口、间接出口和补偿贸易等初级形式上，难以在国际市场取得竞争优势。现在搞资本运作，优势企业可更多地采用合资经营、独立经营、跨国并购、海外上市等国际化经营的高级形式，在海外投资办厂、设立公司，充分利用国外的资本和生产要素，从资本运作的高度营运国际资本，提高企业在国际市场的竞争实力。　参股联合。即企业法人通过共同出资参股，组建有限责任公司，或者是在企业内部实行劳资两合，成立股份合作制企业。

利用外资嫁接改造。吸引外商共办合资企业，是资本运营的重要形式，通过此种形式既可利用国外资本，又可引入先进的技术和管理方法，走企业发展的捷径。

二、非交易形式的资本运作

租赁。租赁是租赁人出租企业部分或全部资产，承租人充分利用企业的经营优势、灵活多变的经营机制，盘活不良资产，为出租企业注入新鲜的血液与活力。

托管。即在不改变产权归属的前提下，以企业资产保值、增值为目的，通过订立委托营运合同，将企业资产委托给提供一定财产抵押或担保的企业法人或自然人经营的一种资产管理形式。托管有整体托管、部分托管、单项业务托管三种形式。

资本运作众多形式归纳起来无非两条：一是资本集中。即凭借自己的优势，聚集资本，把现有的可通过各种方式获取的资本最有效地利用起来，提高资本运营的规模和效益;二是资本分散。即采取精干主体、分离辅助、内部分立、分块搞活，以及改组改造，实行资本的空间转换等方式，以激活呆滞资本。

资本运作一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运作最普通的形式，也是资本运作的核心