夹层融资案例

2006 年3 月1 日，上海国际信托投资有限责任公司发行“丽水馨庭房产投资信托计划”。

（1）产品名称：丽水馨庭房产投资信托计划。

（2）发行规模：52000 万元（其中优先受益权2 亿元人民币，一般受益权3.2 亿元）。

（3）信托时间：2.25 年（其中A 类优先受益权预计会在信托成立后的24 个月内提前结束）；

（4）信托方式：股权投资。

（5）资金运用方式：本信托计划集合资金用于受让上海阳龙投资咨询有限公司持有的上海新宏大置业有限公司（简称“新弘大公司”）85%的股权。

（6）收益来源及分配：信托收益权分为A 类（优先受益权）和B 类（一般受益权）。A 类（优先受益权）向社会投资人与机构投资人募集；B 类（一般受益权）向沿海地产公司定向募集。其中，优先受益权项下的信托利益范围为优先受益权部分的信托资金与按照年5.5%的预期收益率计算的收益额之和。

（7）风险控制：沿海绿色家园有限公司（香港上市公司）（简称“沿海集团”）对股权溢价回购事宜提供不可撤销连带责任担保。

由于抵押贷款渠道变窄，房地产夹层融资近年在美国蓬勃发展。作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。在资金渠道缺乏的中国，夹层融资每年的市场容量可达152-202亿元。

2003年9月，高盛下属GS Mezzanine Parters Ⅲ宣布已筹集27亿美元用于夹层(Mezzanine)融资，从而成为全球最大的夹层融资基金。与此同时，包括德意志银行、雷曼兄弟、美林等在内的多家投资银行以及Prudential房地产投资集团等传统房地产借贷机构也不断涌入这一领域。目前，美国年新增房地产夹层融资需求约130-270亿美元，而在上世纪90年代前，这一市场几乎无人问津。

该MBO发生在1991年。目标公司MEDIMEDIA是一家总部位于伦敦、业务分散于全球的以印刷医学期刊和药品销售资料的专业出版公司。该公司为非上市公司，由于其业务不属于母公司的核心业务，母公司将目标公司出售给了管理层。出售完成后，目标公司解散，业务纳入新组建的持股公司（A）下。该MBO中采取了银团高级贷款、夹层贷款、出售方票据融资和管理层股本资本的四种融资方式（偿还优先权按高低依次排列）。四种融资方式分别出资了33亿、15亿、11亿和1亿美元，总收购资金70亿美元。下面为该项MBO交易中夹层贷款合约的关键内容：

夹层贷款资金总量1081万欧元（按当时汇率折合11亿美元），属于有担保的次级贷款。借款人为新组建的持股公司（A），担保人为借款人的母公司（亦为新组建的公司）。贷款期为7年，贷款到期即1998年一次性偿还本金。期间，如果公司股票上市或者公司控制权发生变更，则贷款必须立即偿还。另外，如果公司的出售方融资票据发生了要提前偿还的任何事件，则夹层贷款也必须立即偿还。当公司未清偿完全部高级贷款债务时，不允许对夹层贷款进行提前偿还。贷款利率为LIBOR+3.25%。除贷款利息外，贷款方还获得相当于稀释后总股本15%的认股权证，这部分认股权证可以在贷款期间内任何时候行使，贷款方行权后持有的股票可以在7年以后按照7倍的市盈率回售给公司。该项贷款的牵头经理是克莱沃特·本森有限公司（同时也是该项MBO交易的财务顾问和夹层基金的管理人）和BHF银行，贷款投资方是克莱沃特·本森欧洲默择内有限合伙基金和BHF银行。