并购重组的失败案例

截至8月22日，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。值得注意的是，2014年内首次公告并购重组1161起，宣告终止的有21起。对于并购二字背后的种种玄机，通过上市公司公告的寥寥数语，或可以寻得蛛丝马迹。并购成功，皆大欢喜。并购这种外延式扩张的方式正成为上市公司扩大资产规模、增强竞争力的常用手段之一。通过并购重组，企业实现了扩张，或上下游整合、多元化的发展，或者进军新的业务领域，形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。多因于此，上市公司并购重组被演绎得精彩纷呈。但遗憾的是，绝大多数并购无法做到正常运作。正如有人所言，看似谨慎的并购都让人感觉后继乏力，被收购的公司除了失败的，有被放弃，有的表现平平。而一些收购行为本身，更似乎只是为了激发股价，而制造的一点新闻泡沫。数据显示，对于合并、兼并或者两者兼而有之的项目来说，最终失败的概率大概会在40%-80%之间。这就意味着，相比起最初制定的战略目标，绝大多数并购都将会属于失败的项目。

“在我们看到所有的并购案例，有超过一半是失败的，这里面包括了业务整合所带来的融合产生的价值。”腾讯投资并购部副总经理李朝晖向《融资中国》记者表示，“并购是高度市场化的行为，所以，大家参与的时候，要对风险做好足够的准备——很可能是失败的一个结果，这已经是被市场所证明了的事情，通过这样或者那样的方式买保险，都是不可能的。”当然，李朝晖所说的这个数据包含了从并购开始直至并购整合顺利完成的整个并购行为。此际，一个个并购重组事件更似一幕幕利益博弈的“局中局”，场景残酷而激烈。并购失败，对于并购双方而言，或多或少都有着难言的痛。凤博投资董事长常军向《融资中国》记者表示，并购失败对于购买方的上市公司短期而言，直接带来股价的剧烈波动；长期而言，则对于公司的整体战略布局产生一定影响。而对于卖方而言，影响往往则更为深重，因为被并购方往往是因现金流有问题，或者是经营上有困难，才会去寻求被并购。业内人士向《融资中国》记者讲述了他最近亲历的一个案例。这是一个环保项目，被上市公司看好意图收购。2014年1月签订协议，约定6月30日前完成并购。

一切进展顺利，3月份，上市公司将标的公司法人代表变更，财务、行政则由双方监管。上市公司开始对标的公司进行尽调。结果，“明明是已经白纸黑字的一纸协议，上市公司最后却说不搞了。”“或许上市公司发现了一些不能容忍的新的问题，或者上市公司内部发生变化，找出标的企业的一些问题作为说辞，都有可能。”常军分析以上述案例企业而言，并购失败最大伤害者则是被并购方，甚至是致命的。此间，标的企业在经营过程中需要追加资金，但财务监管、法人代表更迭，直接影响到企业正常经营。此外，旧伤未愈又添新伤。上市公司对标的企业还进行了2000万元委托贷款，以标的企业大股东部分股权质押。“现在双方没有如期完成并购，对于这笔债务的偿还双方存在分歧，可能陷入纠纷之中。”常军表示，“这个企业所在行业前景非常好，但是其客户付款条件差，导致企业现金流出现问题。

过去半年并购失败，没有找到出路，企业问题集聚的更大。直到现在，仍在急于找到并购方。”而今，伴随上市公司的并购重组数量暴涨，重组“搁浅”直接失败的情况明显增多。《融资中国》记者根据同花顺IFind统计显示，截至8月22日，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。值得注意的是，2014年内首次公告并购重组1161起，宣告终止的有21起。不过，终止并购的理由向来模糊不清。有人就坦言，对于并购二字背后的种种玄机，能够参透的人寥寥无几。前车之鉴，后事之师，我们试图通过上市公司公告的寥寥数语，或可以寻得蛛丝马迹。

并购重组向来是A股最喜欢的炒作题材之一。从过往经验看，往往重组预案一经披露，上市公司股价直接就会被市场爆炒，每年的A股涨幅冠军也都少不了重组股的身影。

不过，今年以来，上市公司重组失败的情形明显增多，仅今日就有至少四家公司宣布重组受挫。

四公司公告重组受挫

记者注意到，仅在今日，就有至少四家公司称并购重组受挫。

丰原药业(14.04+0.72%,咨询)（000153，收盘价13.91元）今日公告，公司去年9月发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得证监会并购重组审核委员会通过。遭否的原因是，此次重组的标的公司（普什药业）报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。同时，董事会拟于近日研究论证是否修改或终止本次方案。公司股票今日起停牌。

资料显示，2012年、2013年及2014年1~6月，普什制药净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。

兴业矿业(15.02+5.55%,咨询)（000426，收盘价11.95元）公告称，公司拟收购标的银漫矿业目前仍处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较大，后续建设进度低于公司预期，导致投产及盈利时间均具有不确定性，公司决定终止筹划本次重组事宜。公司股票今日复牌。

楚天高速(8.47+1.07%,咨询)（600035，收盘价4.51元）宣布终止重组利德测控，双方的重组谈判进程并不顺利。由于交易标的股东人数众多，股权较为分散，交易对方对本次交易合同主要条款无法达成一致意见，故终止筹划此次发行股份购买资产事项。

皖通科技(23.32+10%,咨询)（002331，收盘价15.42元）决定终止与安徽广电传媒产业集团有限责任公司的重组事项，因重组未获安徽省文化体制改革领导小组办公室批准。

今年来超20家重组生变

据《每日经济新闻》记者不完全统计，去年A股上市公司公告的并购案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家。而这其中仅有37起并购重组案例失败，包括被证监会否决的北斗星通(50.81+2.61%,咨询)、被国防科工局建议终止的成飞集成(45.18+0.71%,咨询)以及自行发布公告，因标的公司盈利状况较预期下滑明显而终止重组，如五矿稀土(37.7+2.86%,咨询)等。

然而，值得注意的是，今年以来，仅3个月的时间就已经有超过20家公司宣布终止重组。其中，11家公司公告重组失败，6家公司重组被证监会暂停审核，1家公司重组未获股东大会通过，2家公司重组未获证监会发审委通过。

此外，今年以来，监管层对并购重组的监管也日渐趋严，重组过会率明显下降。截至目前，已有通达股份(24.82+8.24%,咨询)、利德曼(42.75+2.96%,咨询)、群兴玩具(10.44+0.58%,咨询)的并购重组申请被否。而2014年全年审核的上市公司并购重组，仅有9家被否。

对此，市场人士表示，从目前来看，今年以来的并购重组案例尤其是标的资产存有问题的交易，几乎没有顺利过会的可能。这一点从并购重组申请被否的公司中可见一斑：6家公司中，就有5家涉及到标的资产存有问题。

上半年47家公司重组失败并购重组乱象将获遏制

7月11日，证监会就修订上市公司并购重组办法和收购办法向社会公开征求意见，提出将大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。统计显示，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。

据Wind数据统计，2014年以来共有47家公司重组失败。其中，重组未通过的8家，停止实施6家，重组失败33家。分析人士指出，此次证监会修订上市公司并购重组管理办法后，将有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍，而明确分道制审核制度，将有力遏制内幕交易、关联交易利益输送、信披违规频发等诸多乱象。

今年47家公司重组失败

梳理47家重组失败公司发现，除了8家公司重组未获监管层通过外，长信科技、东方锆业等大部分公司停止重组是因为交易双方没有达成协议，而未获监管层通过的公司中，多数是由于财务不合规。证监会近期也叫停了一些公司的高溢价收购、盈利能力存疑的方案。

运盛实业7月10日公告，公司拟以4.59亿元收购九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权的重组事项未获证监会审核通过。据证监会网站发布的审核结果显示，运盛实业重组未通过，源于其本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

此前备受关注的翠微股份拟定增24.68亿收购当代商城和甘家口大厦全部股权，也是因为交易的备考财务信息披露不准确等，未获得并购重组委员会通过。分析人士指出，重组被否的原因很可能是重组收购标的当代商城和甘家口大厦的盈利预测不乐观。

紫光股份、中航电测、省广股份、银润投资等多家公司则是因为重组相关方涉嫌违法被稽查立案而被证监会暂停审核。

去年11月证监会发布的借壳上市新规也使多家公司借壳重组“急刹车”。新规将借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO上市标准，将相关申报材料的期间延长至“三年一期”，使鑫富药业、香梨股份、万好万家等多家公司借壳重组失败。

并购重组乱象将获遏制

并购重组概念向来是A股市场炒作的热门题材，整个重组过程往往伴随股价的大涨大落，从重组启动前后的股价飙升，到戛然而止后的连续重挫，重组终止大多由股民“买单”。此外，由于涉及利益巨大，再加上审批链条长等问题，并购重组中存在内幕交易、关联交易利益输送、信披违规频发等诸多乱象。

天瑞仪器去年12月23日公告，拟向宇星科技发展(深圳)有限公司全体股东购买其持有的宇星科技51%股权，交易价为14.79亿元。但最终因交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，此次重大资产重组事项在今年5月9日宣告终止。去年12月23日复牌后，天瑞仪器连收五个涨停，而在重组终止后，公司股价又连续6个交易日下跌，股价下挫超25%。

此次重组办法修订，明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，加强事中事后监管。分析人士认为，这将有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍，分道制新规更是剑指各种并购重组乱象，将有效遏制乱象，净化市场环境。

管理办法针对投资者保护作出了一些特别安排。办法提出，引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其信息披露对投资者造成的损害，明确规定涉嫌违法违规的单位和个人在案件调查结论明确前不得转让所持股份。

市场人士认为，分道制剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象，是健全资本市场的重要举措。分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象，提升国内并购市场的规范度和透明度。一是在加快审批效率的同时，以明确标准分类约束“污点公司”。二是加大处罚威慑力的同时，促监管从追查向“事前预防”转型。(中国证券网记者欧阳春香)