并购重组私募债案例
11月5日，由中国证券业协会制定的《并购重组私募债券试点办法》（以下简称《试点办法》）正式发布，同日，沪深证券交易所也分别发布了《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（以下简称《通知》），并购重组私募债券试点工作就此正式启动。然而，试点工作已过去近1个月的时间，交易所相关产品却迟迟没有现身。在并购重组风生水起的资本市场，为何并购重组私募债刚刚诞生就遭冷遇呢？
上市公司“缺席”
所谓并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
上交所有关负责人表示，《通知》的出台是为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及相关文件精神，发挥资本市场对推动企业兼并重组的积极作用。而中国证券业协会公布的《试点办法》在制定过程中也突出强调了服务实体经济、促进经济发展转型的意图。
然而，从实行近1个月的实际效果来看，显然距离当初的设想还有些差距。与中小企业私募债券相比，并购重组私募债券虽然突破了之前私募债券发行主体需为中小企业的限制，但发行人仅限于新三板企业在内的非上市公司，而将上市公司排除在外。
招商证券固定收益研究员孙彬彬认为：“从另外一个层面上来说，上市公司相比非上市公司，其融资的渠道要更多，如可以选择定向增发等方式，另外监管层可能有防范风险的考虑。”
不难发现，《试点办法》在持有人权益保护和风险防范等方面有着较为详细的规定。业内人士分析认为，这正是监管层为了防范潜在风险的一些举措。“毕竟从国外发达市场经验来看，并购重组私募债违约的风险很高，有很多企业并购失败的案例。”孙彬彬表示，这也是与国外成熟市场相比，我国并购重组私募债试点办法出台较晚的原因。
场内债券产品线待延伸
记者查阅资料发现，其实早在去年5月，浦发银行长沙分行主承销的湖南黄金集团有限责任公司发行的1。48亿元私募并购债，就被认为是全国首单并购类债务融资工具。此后，上交所和银行间市场都对并购债做了一些尝试。
在业内看来，此次《试点办法》的推出，不仅为并购重组相关主体提供了便利的债务融资渠道，更将进一步丰富交易所私募债券产品线，能为投资者提供更多元的债券投资品种。
上交所债券业务部门负责人在接受《经济日报》记者采访时表示，自2012年推出中小企业私募债券以来，我国已经建立了一套完善的私募债券备案、转让、信息披露的服务机制。此次并购重组私募债券总体沿用了交易所市场私募债券的制度框架，针对并购重组的特点进行了适应性调整，并且期待新产品的出现能为投资者提供更多的投资选择。
另外，有市场人士猜测，由于并购重组私募债可在交易所实现备案转让，因此存在被银行理财认定为标准化资产的可能。因为根据银监会下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》规定，银行理财资金投资于银行间或交易所市场挂牌转让的标准化资产时，将不受到非标额度的限制。据浦发银行上海总部的一位工作人员告诉记者，银行理财资金目前对非标准化债权资产的投资规模有着较为严格的比例限制，由于并购重组私募债可以在交易所发行，被认定为标准化债权资产的可能性很大。
“这也只是一种猜测，因为第一只产品还没有出来，未来市场反响如何现在还不好判断。”在孙彬彬看来，“一般来说，一个债券的发行量、收益性以及流动性是投资者判断是否购买的3个主要依据。由于并购重组私募债券是个新品种，又将两市上市公司排除在外，发行量可能不会太大，最终成效如何，还要接受市场的检验。”
至少从试点近1个月的情况来看，未来如果没有新的措施出台，并购重组私募债的市场活跃度可能不会太高。（经济日报记者陆敏）
债市风向标
中国经济导报记者|刘宝亮
中国证监会今年在债券市场上可谓大踏步前进，才刚推出证券公司短期债券半个月，并购重组私募债券也已开始试点。
11月5日，上交所、深交所、中国证券业协会同时发布并购重组私募债券试点办法及相关规则，标志着并购重组私募债券试点工作正式启动。
业内人士认为，与中小企业私募债相比，并购重组私募债突破了私募债券发行主体需为中小企业的限制，丰富了企业的并购融资手段，市场前景可期。
并购重组私募债试点启动
根据中国证券业协会发布的《并购重组私募债券试点办法》（下称《试点办法》），并购重组私募债券是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债券。
《试点办法》规定，并购重组私募债券的发行人应当符合下列条件：发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。
业内人士指出，并购重组的资金来源是制约我国企业并购重组活动的瓶颈之一。并购重组私募债券的推出将丰富企业的并购融资手段，提高融资效率，促进经济、产业结构调整，提高产业集中度，从而推动实体经济的发展。
中国证券业协会有关负责人表示，试点期间，将重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。并购重组私募债券采取备案制发行，经过中证资本市场发展监测中心备案的并购重组私募债券，可以通过机构间私募产品报价与服务系统发行、转让。
据上交所有关负责人介绍，自2012年推出中小企业私募债券以来，上交所已经建立了一套完善的私募债券备案、转让、信息披露的服务机制，此次并购重组私募债券也将参照私募债券的有关业务流程办理。
深交所相关负责人表示，并购重组私募债券备案申请沿用中小企业私募债券现有业务框架和电子化申报渠道。深交所将继续加快固定收益产品创新平台建设，在强化风险防控的基础上积极探索私募债券品种创新，进一步推动交易所债市稳步发展。比中小企业私募债前景更好
尽管并购重组私募债这项融资工具本身具有创新性，但也有业界人士担心是否会沦为另一个“中小企业私募债”，毕竟其在灵活度方面与市场上已经发展成熟的短融和中票相比并无多大竞争优势，而且还有着资金用途以及发行主体方面的限制。
但中信证券首席债券分析师邓海清认为，并购重组私募债比中小企业私募债前景广阔。首先，这一品种较中小企业私募债没有规模约束，使得大企业从事并购工具更多；其次，作为一个重要的并购夹层工具，流动性好于信托和资管产品，对投资者更有吸引力；再次，一旦有了一定的信用增信，可以使得融资成本落在一个相对可接受的范围，对于有并购需求的中大型企业有吸引力；另外，从海外经验看，虽然经历过波折，但是利用私募债进行杠杆收购依然是一个重要的渠道，依然盛行。
他指出，根据《试点办法》，并购重组私募债发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍，而中小企业私募债的要求是不超过同期银行贷款基础利率的3倍。这一条款的设计有一定必要性。由于并购重组私募债为非上市公司发行，且主体评级未作要求，预计其债券利率相对于中小企业私募债来说会比较高，同时也会高于中票同期利率水平，对投资者吸引力较大。
在并购重组私募债的流动性上，据接近交易所的人士表示，发行人可自主选择在中国证券业协会的私募报价系统或是在上交所、深交所上挂牌，三者之间不冲突，且均采取备案制。这将使得并购重组私募债的流动性提高，有利于提高吸引力。
对于并购重组私募债的收益率将会如何，邓海清拿中小企业私募债进行了对比。中小企业私募债用于并购的案例很少，只有14金鼎债用于收购青海省华夏水泥有限公司和泰宁水泥有限公司的股权。从收益率上看，14金鼎债较同等级、同期限中小企业私募债高2%左右，达到11.5%。“我们认为，收益率上，并购重组私募债较中小企业私募债吸引力可能更大。”他说。
并购重组私募债正式起航。
11月5日，上海证券交易所、深圳证券交易所以及中国证券业协会发布了《并购重组私募债券试点办法》（以下简称“《试点办法》”），自发布之日起实施。《试点办法》明确该类私募债募资资金将用于支持并购重组活动。
所谓并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
显见的是，交易所此次试点并购重组债权，将解决企业并购重组的资金瓶颈，进一步活跃已然白热化的并购市场。
利率不超基准利率4倍
《试点办法》的最大看点在于，募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等。
事实上，并购重组债之于中国资本市场，并不是一个新鲜的事物。
2013年2月，“13天瑞水泥债”由天瑞集团水泥有限公司发行，规模共20亿元，其中的1。60亿元用于补充公司营运资金，其余18。40亿元将全部用于收购河南省、辽宁省和其他地区的熟料及水泥生产线。
2013年5月，浦发银行长沙分行主承销的湖南黄金集团有限责任公司发行的1。48亿元私募并购债，也被冠以全国首单并购类债务融资工具。
不过，在业内眼中，上述两只“并购债”并未直接支付并购款项，并非完全意义上的并购债。
此外，根据《试点办法》，并购重组私募债券发行人中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司。
为什么是私募债券？业内人士认为，这主要考虑到了并购重组中的保密性等因素。
有券商人士告诉早报记者，一般而言，并购重组的对象和价格都是保密的，而上市公司以及公开发行的债权对信披的要求较高。
该券商人士进一步解释称，私募债的形式则解决了信披的问题，类似于银行贷款，资金成本也将降低。
《试点办法》并规定，并购重组私募债发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。试点初期，将重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券
债权投资者不超200人
而在并购重组私募债的转让环节，沪深交易所均明确，债权发行权需在交易所备案。
《试点办法》明确，并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。
并购重组私募债券的合格投资者包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；在行业自律组织备案或登记的私募基金；注册资本实缴额不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业。
此外，中国证券业协会相关负责人近日表示，机构间私募产品报价与服务系统已经正式启动并购重组私募债券试点工作。并购重组市场白热化
在《试点办法》发布前，中国资本市场的并购重组可谓白热化。
CVSource投中数据终端显示，三季度中国并购市场出现爆发式增长，当季交易完成案例数量为668起，环比上升1。06%，同比上升20。36%；披露交易规模为813。38亿美元，环比增长267。13%，同比增长301。15%。从交易数量来看，有持续增长趋势，交易金额达到中国并购市场近时期最高值。
在并购重组井喷的背后，是政策面宽松推动。
3月，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出7个方面的政策措施，进一步优化企业兼并重组市场环境。
7月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，除借壳上市、发行股份外，上市公司重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。
8月，证监会公布推动资本市场发展十条措施，明确提出要“推动并购重组债券”。
中国证券业协会（下称“中证协”）制定的《并购重组私募债券试点办法》（下称《试点办法》）5日发布实施，标志着机构间私募产品报价与服务系统（下称“报价系统”）并购重组私募债券试点工作正式启动。
近日，上交所和深交所分别发布了《上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》和《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（以下合并简称《通知》），以拓宽企业并购重组融资渠道，保护投资者合法权益。
并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债券。
《试点办法》从发行条件、募集资金用途、债券利率、备案材料及豁免、发行及转让方式、承销机构、投资者适当性管理、债券持有人权益保护及风险防控、信息披露等方面对试点工作进行了规范。
试点期间，报价系统将重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。并购重组私募债券对发行人企业规模和债券期限没有限制，发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。
根据《试点办法》，并购重组私募债所募集的资金应当用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等。并购重组私募债券采取备案制发行，经过中证资本市场发展监测中心备案的并购重组私募债券可以通过报价系统发行、转让。
据悉，报价系统已为并购重组私募债券的发行、转让做好准备。中证协有关负责人介绍，报价系统已经完成相应系统开发，可以为并购重组私募债券提供方便快捷的备案、发行、报价、转让、登记结算等全流程服务，将有利于并购重组私募债券的高效、低成本发行。
据上交所有关负责人介绍，自2012年推出中小企业私募债券以来，上交所已经建立了一套完善的私募债券备案、转让、信息披露的服务机制，此次并购重组私募债券也将参照私募债券的有关业务流程办理。后续，上交所将进一步完善市场基础设施，积极探索私募债券品种创新，强化投资者保护机制，进一步推动交易所债券市场稳步发展。
并购债是交易所市场支持企业进行并购重组活动的一项重要举措，不仅为并购重组相关主体提供了便利的债务融资渠道，也进一步丰富了交易所私募债券产品线，为投资者提供更多元的债券投资品种。深交所负责人表示，深交所将继续加快固定收益产品创新平台建设，在强化风险防控的基础上积极探索私募债券品种创新，进一步推动交易所债券市场稳步发展。
目前，报价系统参与人持续增加，已有包括证券公司、私募基金、商业银行、信托公司等金融机构在内的151家专业机构参与人，同时，还有大量合格投资者可以通过参与人间接参与报价系统交易，为并购重组私募债券在报价系统的发行、转让提供了买方基础。
自2014年8月18日以来，已有包括证券公司资管计划、收益凭证、次级债、私募基金在内的89只私募产品在报价系统成功发行，募集资金约65亿元。
上述负责人表示，报价系统开展并购重组私募债券试点，是中国证券业协会支持国务院化解产能过剩、进一步优化企业兼并重组市场环境的重要举措，有利于企业通过私募市场募集兼并重组所需的并购重组款项、偿还并购重组贷款所需资金，通过资本市场助力实体经济发展，对于推进我国的产业转型升级、促进重点行业企业兼并重组具有重要意义。
并购重组私募债试点11月5日正式启动。
并购重组无疑是今年资本市场一个高频关键词。年初以来，国务院、证监会、交易所以及证券业协会纷纷出台文件支持并购重组，从顶层设计到交易细节逐一落实。
资金来源问题，一直是限制企业兼并收购的瓶颈。为支持企业并购重组，解决资金限制，中国证券业协会制定《并购重组私募债券试点办法》（下称《办法》）并于11月5日发布实施。上海证券交易所（下称“上证所”）也于日前发布《上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》，并购重组私募债券试点正式启动。
并购重组私募债，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
《办法》规定，并购重组私募债券机构间私募产品报价与服务系统发行和转让，发行或转让后持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。
不过，投资者可以通过购买金融机构发行的理财产品来参与并购重组私募债业务，这样的理财产品作为单一合格投资者计算。并购重组私募债的转让方式比较丰富，可以包括协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。
本次并购重组私募债的试点范围，包括境内注册的有限责任公司或股份有限公司，但是暂时不包括沪深交易所上市公司。试点初期，证券业协会重点支持“符合国家政策导向的重点行业公司”发行并购重组私募债券。
为了规避风险，保护投资者，并购重组私募债的认购和转让有严格的合格投资者限制，而且，仅限于机构投资者。
其中，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等可以参与认购和转让；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等也可以参与；还包括合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
另外，符合一定条件的私募基金管理人、1000万以上注册资本的企业法人、一定规模的合伙企业以及其他合格机构投资者也可以参与认购和转让。
上证所日前已经对并购重组私募债业务的有关事项作了规定，要求并购重组私募债券采取非公开发行的方式，经交易所备案后面向合格机构投资者发行和转让。同时规定，募集资金主要用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等。
自2012年推出中小企业私募债券以来，上证所已经建立了一套相对完善的私募债券备案、转让、信息披露的服务机制。据上证所有关负责人介绍，此次并购重组私募债券也将参照私募债券的有关业务流程办理。
上述负责人表示，上证所还将进一步完善市场基础设施，探索私募债券品种创新，强化投资者保护机制，推动交易所债券市场稳步发展。