蓝色光标并购案例

2010年2月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达270亿元人民币。在并购方面，从2008年4月收购博思瀚扬51%的股权到2013年12月收购英国WeAreSocial82.84%的股权，蓝色光标在投资并购策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。新华并购圈将分三期深度回顾、梳理蓝色光标的历次投资并购案例，以期能够为并购市场参与主体所借鉴。

在2008年至2011年初的这段时间里，蓝色光标的外延扩展可能是因战略较为清晰、或并购能力尚未形成等原因而表现的相对谨慎。

在投资并购方式方面，主要通过增资、增资加股权转让、或联营的方式，以上市超募资金，选择特定行业（如互联网）拥有关键资源能力的标的公司（如思恩客），以在渠道、或客户方面与蓝色光标实现业务协同。

在风险控制方面，针对不熟悉的互联网广告、活动管理领域先参股（孵化），熟悉并规范之后再增持到控股，保留管理层，签订业绩承诺或对赌协议，在达到业绩预期后进一步增持股份，在支付上根据业绩而采取分期付款。（在对赌方面，蓝色光标董事长赵文权先生曾表示“对赌不足以解决所有的问题。除了法律上的约定、对赌的安排，前后两个部分的工作非常重要。前面的工作是真正要去投这个企业的时候要看很多东西，详细的尽职调查、相互之间的沟通和磨合等等。）

在后续整合方面，保持被投资收购公司的品牌独立性；与现有管理层签订同业竞争条例防范业务风险；对骨干员工授予股票期权保证工作积极性；保留业务完整性，通过打通审计、HR、财务，注入蓝色光标的管理信息系统逐步整合运营平台。

一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬

博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，业务为促销推广、终端队伍管理、终端传播培训、终端环境建设等，拥有摩托罗拉、微软等知名客户。

蓝色光标收购博思瀚扬共分四阶段完成，第一阶段，2008年4月，公司以1,800万元收购了博思瀚扬51%的股权；第二阶段，2010年4月7日，公司以375万元收购博思瀚扬17%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的68%股权；第三阶段，2011年3月16日，公司以480万元超募资金，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的84%股权；第四阶段，2012年3月30日，公司以583万元，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%的股权。收购完成后，博思瀚扬成为蓝色光标全资子公司。

第一阶段蓝色光标控股博思瀚扬

1.1.1交易方案

根据蓝色光标上市招股说明书披露，本次收购以2008年4月30日为评估基准日，确认的评估价值35,758,500元为准，协商确定51%股权交易价格1,800万元。2008年4月25日，蓝色光标与博思瀚扬的股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦分别签定《股权转让协议》，分别受让其所持博思瀚扬的部分股权，共计受让博思瀚扬51%股权。

2008年5月8日，公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、欣风翼、欣博思、畅益思、博思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》，协议约定将分五步对博思瀚扬100%的股权进行收购，收购进度如下：

收购时间

2008.5

第一年度

第二年度

第三年度

第四年度

收购进度

51%

12%

12%

12%

13%

余下49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475万元）增长大于0%的情况下，公司以该年税后净利润值乘以PE乘该年对应剩余标的股权计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值（475万元）增长小于0%的情况下，公司有权决定以7倍PE购买或者不购买当期标的股权，在不购买当期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬100%的股权的目标。

其中PE确定方式如下：

收购标的第一年度GR

GR>=30%

20%＝GR

2010年2月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达270亿元人民币。在并购方面，从2008年4月收购博思瀚扬51%的股权到2013年12月收购英国WeAreSocial82.84%的股权，蓝色光标在投资并购策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。新华并购圈分三期深度回顾、梳理蓝色光标的历次投资并购案例，以期能够为并购市场参与主体所借鉴。本篇为第三期。

2012年10月份至2013年12月份这段时间里，蓝色光标正式实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略。蓝色光标分别（1）增持46%的股权并控股了蓝色方略（占股51%）、（2）分两阶段收购博杰广告100%股权、（3）收购英国Huntsworth公司19.8%股权、及（4）收购WeAreSocial公司82.84%股权。通过收购，蓝色光标服务的领域覆盖了互联网广告、户外广告、平面广告电视媒体、影院海报、社交媒体等。在回顾历次并购案例时，蓝色光标的并购能力日臻成熟。

在并购扩展及标的选择上，并购扩张主要是为行业和客户而扩张、为资源（自有的或管理的）而扩张、为特定能力而扩张。而在标的选择的评判标准上，标的公司的行业地位、客户结构、公司组织、管理结构、创始人心态、税后利润、增长驱动方式、正规化程度以及并购后预期协同效果等一系列指标。

在并购方式及支付方式上，蓝色光标已驾轻就熟，同时，也开始了以债务融资的方式支付交易对价（如收购WeAreSocial）。在并购资金的来源更加多元。

在并购整合方面，蓝色光标在每个标的上坚持“前端放开、后台管住”的策略，同时更加注重文化（图腾）的整合。而在并购经验上，蓝色光标的管理层在接受媒体采访时，归纳中国式并购的几项经验：标的业务清楚、业务互补、重并购弱整合、业绩承诺和激励。首项考察标的历史，末项激励标的未来，中间两项考虑协同效应。”

在并购团队方面，蓝色光标似乎已经形成了合作比较默契的职业团队，主要有（1）公司投资部；（2）财务顾问，华泰联合证券；（2）律师，中伦律所；（3）财经公关公司；（4）会计师，天职国际；（5）券商，华泰联合证券；（6）评估师；（7）银行，浦发银行北京分行；（9）基金，如紫金投资、海富通基金等。

十六、蓝色光标合资及控股收购蓝色方略

蓝色方略（北京）咨询有限公司是目前国内最领先的活动策划、管理机构之一，客户以全球和国内中高端企业为主，客户行业覆盖汽车、IT、奢侈品、快消、医疗、服装、能源等诸多领域。以大型活动、会议的策划管理为主营业务，配合展览展示、网络互动、高端培训、客户关怀、商务旅行等细分专业服务，蓝色方略构成了以事件营销为核心的整合服务平台。

蓝色光标在控股蓝色方略共分两阶段完成，第一阶段，2010年8月，蓝色光标与自然人合资设立蓝色方略占股5%；第二阶段，2013年4月，董事会决定收购蓝色方略46%股权。

第一阶段蓝色光标合资设立蓝色方略

2010年8月4日，公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司使用自有资金与自然人罗坚共同投资设立蓝色方略。蓝色方略注册资本为50万元，其中上海蓝色光标品牌顾问有限公司出资2。5万元，占蓝色方略注册资本的5%；罗坚出资47。5万元，占蓝色方略注册资本的95%。

第二阶段蓝色光标收购蓝色方略46%股权

2013年4月3日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过公司全资子公司上海品牌和公司子公司上海励唐签订《股权收购协议》。上海品牌和上海励唐以自有资金共计3910万元共同收购上海品牌参股公司蓝色方略46%股权。上海品牌出资2，210万元收购蓝色方略26%股权；上海励唐出资1，700万元收购蓝色方略20%股权。收购完成后，公司子公司合计持有蓝色方略51%的股权。

2010年2月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达270亿元人民币。在并购方面，从2008年4月收购博思瀚扬51%的股权到2013年12月收购英国We Are Social82.84%的股权，蓝色光标在投资并购策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。

2011年3月份至2012年9月份这段时间里，分别完成了对博思瀚扬、及思恩客的全资控股，增持上海励唐股权至69.49%的股权，增资及股权收购金融公关40%的股权，合资设立北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司（蓝色光标占股51%）、及北京时代影响力影视文化公司（蓝色光标占股19%），收购精准阳光、及美广互动51%股权，投资智瑧网络取得20%股权，收购金久广告100%股权、及分时传媒100%股权（此次收购终止）。

透过这段时间系列投资并购，蓝色光标的业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、活动管理、展览展示、财经公关等领域，公司的公关、广告完整的品牌管理服务链条得以完善，广告服务覆盖的行业涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域，行业客户覆盖IT、消费品、汽车、互联网、手机、房地产、金融、娱乐等领域。显然，蓝色光标的投资并购能力进一步成熟。

在投资并购标的的选择上主要分为两类，分别为（1）专注于特定行业拥有关键资源能力的公司、或细分行业领先企业（如美广互动、智臻网络、金融公关），此类标的公司拥有强大的研发或设计能力、清晰的商业模式及稳定增长的营收、且标的公司客户与蓝色光标有一定的重叠（如快消、IT）、或蓝色光标将要涉及的行业领域（如金融、娱乐）；（2）拥有可掌控的媒体资源（如精准阳光、分时传媒），且标的公司客户所处行业处于快速增长阶段。而在投资并购决策上，蓝色光标对标的公司的观察时间长、投资并购决策快。与此同时，公司开始尝试国际化。

在投资并购的方式及对价支付方式上，蓝色光标对（1）少数权益模式，先现金投资或联营以获得少数权益（如智臻网络、北京娱乐）；（2）51/49模式，先用现金收购51%股份，未来两年用股票换剩下的49%股权（如精准阳光）；（3）25/75模式，25%的现金和75%的股票一次性收购100%股权（如今久广告）；（4）25/75/25模式，25%的现金和75%的股票，同时向特定对象非公开发行25%的股票来筹集25%的现金（如分时传媒）。

在投资并购的资金来源上，鉴于上市公司超募资金将要使用完毕，蓝色光标又进行（1）首期发行不低于2亿元的债权（2012年11月份完成）；及（2）并购贷款，2012年8月17日，董事会通过了向上海浦东发展银行北京电子城支行申请 并购贷款人民币54,375,000元。

在投资并购的后续整合上，通过对博思瀚扬、思恩客的分阶段并购，蓝色光标拥有了丰富的并购整合经验。总体而言，蓝色光标秉承“前端放开、后台管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各标的公司均需达到上市公司的统一标准。具体表现为（1）通过客户共享、交叉销售提升业务协同效应；（2）将标的公司纳入公司业务管理系统（该系统包括财务管理系统、知识管理系统等）;（3）改组董事会并委派财务负责人，同时，标的公司原股东或核心管理团队签署业绩承诺协议、服务期限协议等，与此同时，将标的公司原股东或核心管理团队纳入期权计划。

在投资并购团队上，蓝色光标已经形成了成熟的投资并购团队以执行并购扩张战略，同时，也拥有合作稳定的中介机构，如华泰联合证券。

八、蓝色光标投资金融公关

金融公关是一家以新加坡为主体，业务涵盖香港、台湾等大中华区的跨国性财经公共关系服务企业，也是大中华地区领先的专业财经公关服务公司之一。公司致力于为包括新加坡、香港、台湾在内的大中华区上市公司提供全方位、一站式的专业财经公关服务，其中包括：上市公司日常投资者关系服务、上市公司市值管理服务、企业IPO及再融资的财经公关服务等。截止2011年3月31日，公司2011财年（2010年4月—2011年3月）实现营业收入3898万港币，净利润2008万港币。

7日公告，已经接到证监会批复，核准其并购博杰广告。值得关注的是，这一案例从盈利预测补偿机制、超额业绩激励机制、分步减持约定再到券商提供并购融资等，均为我国并购业务的开展提供了创新思路。

担任独立财务顾问的华泰联合证券在并购业务领域再度取得突破性进展。在此次并购项目中，华泰紫金投资有限责任公司作为交易独立财务顾问华泰联合证券的关联公司，为企业提供过桥贷款2.3亿元，对行业而言是一种大胆的突破性尝试，也使得券商在并购业务中的盈利方式发生了根本改变，由原有单一财务顾问业务收入转型为财务顾问与资本业务成功嫁接。

市场化并购特点突出

蓝色光标于2010年2月26日成功登陆创业板，上市后进行了一系列并购，三年间实现了五、六倍的增长。并购博杰广告是蓝色光标实施外延式发展战略的重要举措。按照此前披露的内容，此次并购采取“两步走”策略。今年1月蓝色光标先以自有资金1.782亿元增资博杰广告获得11%的股权，从而与交易标的建立了权益性联系，在此基础上对标的进行深入调研，与其股东就并购合作进行实质性磋商；4月蓝色光标公告了以现金及发行股份方式收购博杰广告剩余89%股权的收购方案，收购于7月获得中国证监会并购重组委员会无条件审核通过。

分析人士指出，本次交易在方案设计中充分体现了市场化并购交易的特点，积极寻求满足交易双方诉求的解决方案，在充分保障上市公司利益的同时做出灵活调整。

首先，建立灵活合理的盈利预测补偿机制，方案设计区分了标的公司不同业绩实现程度下的补偿方式和程度，对交易双方更为公平，从而更有利于促成交易的达成。其次，推出超额业绩激励机制，对超额业绩设计的对价调整激励机制，能够更好的体现市场化并购的公平性、合理性，促进交易双方达成交易，并且能够最大程度的使交易价格贴近标的资产的真实价值。再次，对不同角色交易对方的补偿责任不同。此外，设计了保障上市公司权益的分步减持约定。为保护上市公司的权益及增强盈利预测补偿的可实现性，本案例中约定了财务投资人性质的交易对方博杰投资所持股份需在法定锁定期的基础上进行分步解锁。当标的资产出现实际利润低于承诺利润的情况下，财务投资人性质的交易对方其股份锁定期也将被延长。

券商提供过桥贷款

对于证券行业而言，值得关注的是在此次案例中券商提供了融资支持。

在国外成熟市场中，多样的融资工具和融资渠道推动了并购重组的蓬勃发展。投资银行（或并购基金公司）在并购重组活动的融资实践中也已形成诸多成熟的操作模式。然而，在国内市场，并购重组活动的融资工具仍较单一，渠道仍不畅通；投行在并购重组活动中也主要以基于通道业务的咨询顾问服务为主。

蓝色光标并购案中，由于博杰广告的实际控制人对标的资产存在非经营性资金占用2.26亿元，根据对标的资产合规性要求，本次交易前需解决该笔非经营性资金占用问题，因此并购融资成为解决该问题、推进并购项目实施的迫切需求。本次交易中，华泰紫金投资有限责任公司作为交易独立财务顾问华泰联合证券的关联公司，为此提供了2.3亿元的并购融资，使并购中的障碍性问题得以解决。

分析人士指出，此次交易中，券商提供的并购融资实际上是创新性的过桥贷款，对于行业而言是一种大胆的突破性尝试，对促进并购重组市场的活跃和资本市场的发展具有积极意义。此外，券商提供并购融资也使得券商在并购业务中的盈利方式发生了根本改变，由原有单一财务顾问业务收入转型为财务顾问业务与资本业务的成功嫁接